深桑达Ａ:关于发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2025-033
深圳市桑达实业股份有限公司
关于发行股份购买资产相关有限售条件股份
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司发行股份购买中国电子系统技术有限公司96.7186%股权事项中向部分特定对象发行的股份；
2.本次申请解除限售股份可上市流通数量为493,195,423股，占公司总股本的43.34%；本次实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本的40.14%；
3.本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 6 月 13 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号）核准批文，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）向中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏
寰嘉业投资中心（有限合伙）等 15 名交易对方发行 658,011,817 股股份购买相关
资产，该等股份已于 2021 年 5 月 17 日上市。其中，向中电海河智慧新兴产业投
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司等 5 名发行对象发行的 164,816,394 股股份，禁售期为自股份发行结束之日起 12 个月，已于
2022 年 5 月 18 日解除限售并上市流通。
本次解除限售的股份为：中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等 10 名发行对象获得的本次发行股份购买资产
的 493,195,423 股股份，占目前公司总股本 43.34%。该部分股份已于 2021 年 5 月
17 日上市，禁售期为自股份发行结束之日起 36 个月、及中国电子系统技术有限公
司（以下简称“中国系统”）实现 2021 年至 2024 年承诺业绩，或上述 10 名发行
对象各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准）。根据审计结果，中国系统已实现 2021 年至 2024 年累计业绩
承诺，其 2021 年至 2024 年扣除非经常性损益后净利润累计为 293,154.49 万元，
高于承诺业绩 283,000.00 万元；根据资产评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，
扣除承诺期限内中国系统股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，中国系统 100%股东权益价值为 1,181,503.91 万元，按收购比例 96.7186%计算的股东权益价值评估结果为 1,142,734.04 万元，相比发行股份购买中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元，未发生减值，未触发业绩补偿义务。
二、本次限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日期为 2025 年 6 月 13 日；
2. 本次申请解除限售股份数量为 493,195,423 股，占公司总股本的 43.34%，
本次实际可上市流通股份数量为 456,748,821 股，占公司总股本的 40.14%；
3.本次解除限售股东具体情况如下：

本次申 本次实
请解除 本次实际 际可上
序 获得限 持有限售股 本次申请解 限售股 可上市流 市流通
号 股东名称 售股份 份数量（股） 除限售股份 份占公 通股份数 股份占
方式 数量（股） 司总股 量（股） 公司总
本比例 股本比
例
1 中国电子信息产业集团 199,241,427 199,241,427 17.51% 199,241,427 17.51%
有限公司
2 中电金投控股有限公司 77,752,752 77,752,752 6.83% 77,752,752 6.83%
3 陈士刚 48,595,470 48,595,470 4.27% 12,148,868 1.07%
4 横琴宏图嘉业投资中心 35,581,603 35,581,603 3.13% 35,581,603 3.13%
（有限合伙）
5 横琴宏德嘉业投资中心 35,581,603 35,581,603 3.13% 35,581,603 3.13%
（有限合伙） 发行股
横琴宏达嘉业投资中心 份购买
6 （有限合伙） 资产 30,697,758 30,697,758 2.70% 30,697,758 2.70%
7 横琴宏伟嘉业投资中心 27,903,518 27,903,518 2.45% 27,903,518 2.45%
（有限合伙）
8 中国瑞达投资发展集团 19,438,188 19,438,188 1.71% 19,438,188 1.71%
有限公司
9 横琴宏景嘉业投资中心 11,162,379 11,162,379 0.98% 11,162,379 0.98%
（有限合伙）
10 珠海宏寰嘉业投资中心 7,240,725 7,240,725 0.64% 7,240,725 0.64%
（有限合伙）
总计 493,195,423 493,195,423 43.34% 456,748,821 40.14%
注：（1）上述发行对象中，陈士刚先生为公司现任董事兼高级管理人员，其所直接持有的公司股
份均为通过本次交易取得的股份，均属于首发后限售股。根据《中华人民共和国公司法》“公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”
等有关规定，本次陈士刚先生申请解除限售的股份实际可流通的数量为其所持有股份的 25%，剩余
36,446,602 股股份全部转入高管锁定股。
（2）本表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的尾差。
三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
股份性质 本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后

股份数量 比例 （+，-）（股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件 493,195,423 43.34% -456,748,821 36,446,602 3.20%
流通股
高管锁定 0 0.00% +36,446,602 36,446,602 3.20%
股
首发后限 493,195,423 43.34% -493,195,423 0 0.00%
售股
二、无限售条 644,763,811 56.66% +456,748,821 1,101,512,632 96.80%
件流通股
三、总股本 1,137,959,234 100.00% 0 1,137,959,234 100.00%
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
四、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1.本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺
承诺方 承诺事 承诺的主要内容
项
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量
减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，
履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资
关于保 产、资金及其他资源。
持深圳 三、保持深桑达人员的独立性
中国电 市桑达 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
子信息 实业股 员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
产业集 份有限 取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管
团有限 公司独 理体系的完整性。
公司 立性的 四、保持深桑达财务的独立性
承诺函 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计
核算体系和财务管理制度，并设置