深桑达Ａ:平安证券关于深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
2021年4月1日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“公司”“上市公司”）取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），核准公司向包含中国电子信息产业集团有限公司在内的15名交易对方发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过人民币 200,000 万元。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）核准批文，深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等15名交易对方发行658,011,817股股份购买相关资产，该等股份已于2021年5月17日上市。其中，向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）、工银金融资产投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司等5名发行对象发行的164,816,394股股份，禁售期为自股份发行结束之日起12个月，已于2022年5月18日解除限售并上市流通。
本次解除限售的股份为：中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等10名发行对象获得的本次发行股份购买资产的493,195,423股股份，占目前公司总股本43.34%。该部分股份已于2021年5月17日上市，禁售期为自股份发行结束之日起36个月、及中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）实现2021年至2024年承诺业绩，或上述10名发行对象各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准）。根据审计结果，中国系统已实现2021年至2024年累计业绩承诺，其2021年至2024年扣除非经常性损益后净利润累计为293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元；根据资产评估结果，截至2024年12月31日，扣除承诺期限内中国系统股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，中国系统100%股东权益价值为1,181,503.91万元，按收购比例96.7186%计算的股东权益价值评估结果为1,142,734.04万元，相比发行股份购买中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元，未发生减值，未触发业绩补偿义务。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2025年6月13日；
2、本次申请解除限售股份数量为493,195,423股，占公司总股本的43.34%，本次实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本的40.14%；

3、本次解除限售股东具体情况如下：
本次申请 本次实际 本次实际
获得限 持有限售股 本次申请解 解除限售 可上市流 可上市流
序号 股东名称 售股份 份数量 除限售股份 股份占公 通股份数 通股份占
方式 （股） 数量（股） 司总股本 量（股） 公司总股
比例 本比例
中国电子信
1 息产业集团 199,241,427 199,241,427 17.51% 199,241,427 17.51%
有限公司
2 中电金投控 77,752,752 77,752,752 6.83% 77,752,752 6.83%
股有限公司
3 陈士刚 48,595,470 48,595,470 4.27% 12,148,868 1.07%
横琴宏图嘉
4 业投资中心 35,581,603 35,581,603 3.13% 35,581,603 3.13%
（ 有 限 合
伙）
横琴宏德嘉
5 业投资中心 35,581,603 35,581,603 3.13% 35,581,603 3.13%
（ 有 限 合
伙）
横琴宏达嘉
业投资中心 发行股
6 （ 有 限 合 份购买 30,697,758 30,697,758 2.70% 30,697,758 2.70%
伙） 资产
横琴宏伟嘉
7 业投资中心 27,903,518 27,903,518 2.45% 27,903,518 2.45%
（ 有 限 合
伙）
中国瑞达投
8 资发展集团 19,438,188 19,438,188 1.71% 19,438,188 1.71%
有限公司
横琴宏景嘉
9 业投资中心 11,162,379 11,162,379 0.98% 11,162,379 0.98%
（ 有 限 合
伙）
珠海宏寰嘉
10 业投资中心 7,240,725 7,240,725 0.64% 7,240,725 0.64%
（ 有 限 合
伙）
总计 493,195,423 493,195,423 43.34% 456,748,821 40.14%
注：（1）上述发行对象中，陈士刚先生为公司现任董事兼高级管理人员，其所直接持有的 公司股份均为通过本次交易取得的股份，均属于首发后限售股。根据《中华人民共和国公司 法》“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 等有关规定，本次陈士刚先生申请解除限售的股份实际可流通的数量为其所持有股份的25%，剩余36,446,602股股份全部转入高管锁定股。
（2）本表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的尾差。
三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
股份性质 股份数量 比例 （+，-） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件 493,195,423 43.34% -456,748,821 36,446,602 3.20%
流通股
高管锁定 0 0.00% +36,446,602 36,446,602 3.20%
股
首发后 493,195,423 43.34% -493,195,423 0 0.00%
限售股
二、无限售条 644,763,811 56.66% +456,748,821 1,101,512,632 96.80%
件流通股
三、总股本 1,137,959,234 100.00% 0 1,137,959,234 100.00%
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
四、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司
将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交
易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
中国电子 关于保持深 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达
信息产业 圳市桑达实 的资产、资金及其他资源。
集团有限 业股份有限 三、保持深桑达人员的独立性
公司 公司独立性 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
的承诺函 级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的
其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、
人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，并设置独