中微公司:关于参与设立私募投资基金暨关联交易的公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-038
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于参与设立私募投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟参与投资基金名称及投资方向：上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”，最终名称以工商核准登记为准），该基金投资聚焦半导体、泛半导体和战略新兴领域等。
基金管理人暨普通合伙人、执行事务合伙人：上海智微私募基金管理有限公司（以下简称“智微资本”）。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：该基金拟募资规模暂定为人民币 15 亿元，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中微半导体（上海）有限公司（“中微临港”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币 7.35 亿元，预计将占该基金募资规模的不超过 49%（以下简称“本次投资”）。（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及中微临港持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）
关联交易概述：中微临港持有智微资本 45%的股权，且智微资本实际控制人、法定代表人、董事兼总经理刘晓宇先生，系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书，智微资本拟作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人发起设立基金，并认缴出资人民币 1,500 万元。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，智微资本系公司关联方，中微临港与智微资本共同设立私募投资基金系关联交易。
本次投资尚需提交股东大会审议，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：
1、本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
4、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标等其他风险；
5、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
中微临港拟与智微资本及其他投资人共同出资发起设立上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
该基金募资规模暂定人民币 15 亿元，由智微资本作为管理人、普通合伙人、执行事务合伙人发起设立，智微资本拟认缴出资人民币 1,500 万元，预计占该基
金募资规模的 1%。中微临港作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币 7.35 亿元，预计占该基金募资规模不超过 49%；上海科技创业投资有限公司（“上海科创”）作为有限合伙人拟认缴出资人民币 10,000 万元，预计占该基金募资规模的 6.67%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴。该基金将聚焦半导体、泛半导体和战略新兴领域等。
在本次投资设立基金中，中微临港未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务，亦不存在其他方向中微临港承担该等义务的情形。
（二）关联关系情况
中微临港持有智微资本 45%的股权，且智微资本实际控制人、法定代表人、董事兼总经理刘晓宇先生，系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》，智微资本系公司关联方，中微临港与智微资本共同设立私募投资基金系关联交易。
（三）审议程序
2025 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第五次会议，以 7 票赞成，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》，董事朱民、李鑫系本议案关联董事，故在本议案中回避表决。
本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权中微临港指定人员负责本次投资事项所涉及的具体事项，包括但不限于：谈判并签署相关协议等相关工作。
2025 年 6 月 10 日，公司召开独立董事 2025 年第三次专门会议，审议通过
《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：在认真审阅了《关于参与设立私募投资基金暨关联交易的议案》后，我们认为：本次公司参与设立私募投资基金，全体投资人均以 1 元/每 1 元财产份额的价格认缴出资，符合基金设立的市场惯例。全体投资人按照各自出资份额承担相应责任，享有相应权利，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方暨关联方的基本情况
（一）关联方管理人智微资本
公司名称：上海智微私募基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310000MAEBFXXR5M
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道 1 号
法定代表人：刘晓宇
注册资本：1,000 万元
成立日期：2025 年 2 月 14 日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：刘晓宇认缴出资 450 万元，持股 45%；中微临港认缴出资 450
万元，持股 45%；嘉兴富仁衡企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 100 万元，持股 10%，该合伙企业由刘晓宇担任执行事务合伙人。
基金管理人登记编号：P1074969
登记时间：2025 年 4 月 21 日
其他说明：智微资本为本次投资设立基金的管理人、普通合伙人、执行事务合伙人。
（二）其他合作方上海科创
公司名称：上海科技创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000132215222E
注册地址：上海市静安区新闸路 669 号 39 楼 6 单元（实际楼层 34 楼）
法定代表人：项亦男
注册资本：173,856.8 万元
成立日期：1992 年 12 月 3 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海科技创业投资（集团）有限公司认缴出资 173,856.8 万元，持股 100%,系上海市国有资产监督管理委员会下属国有全资公司。
基金仍在募集期，其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人智微资本负责引入其他合格的有限合伙人（包括但不限于上海国孚领航投资合伙企业（有限
合伙）、武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）和成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙））。
（三）关联关系说明
中微临港持有智微资本 45%的股权，且智微资本实际控制人、法定代表人、董事兼总经理刘晓宇先生，系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，智微资本系公司关联方。
三、投资基金基本情况
（一）基金的基本情况
基金名称（暂定）：上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金类型：创业投资基金
经营范围：创业投资
基金规模（暂定）：人民币 15 亿元
基金管理人：上海智微私募基金管理有限公司
基金拟认缴出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出资额（万元） 拟认缴出资比例
智微资本 普通合伙人 1,500 1.00%
中微临港 有限合伙人 73,500 49.00%
上海科创 有限合伙人 10,000 6.67%
其他有限合伙人 有限合伙人 65,000 43.33%
合计 150,000 100.00%
上述信息最终以工商核准登记为准；上述“拟认缴出资比例”系四舍五入后的结果。
（二）基金的存续期限
基金存续期限暂定为 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年；经顾问委员会同
意可延长期限不超过 2 次，每次延长不超过 1 年（延长期）。
（三）基金投资方式及投资领域
基金投资方式主要为股权投资（包括以股权投资为目的的可转债投资），优先支持有技术壁垒的领先企业，通过全周期价值管理体系力求实现资产的稳健增值。
基金将重点关注半导体、泛半导体领域，同时覆盖战略新兴领域中的优质投资标的，积极把握行业发展机遇，助力分享行业成长红利。
在基金存续期结束时，其实际总投资金额的 80%以上投向本公司所处集成电路等主营业务所属行业上、中、下游企业。
（四）基金决策机制
基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业的投资决策机构，主要负责决策合伙企业对外项目投资及退出相关事项。
（五）基金管理费
投资期内按投资者实缴出资的 2%/年收取；退出期内按在投金额（扣除已退出项目分摊的投资成本后的余额）的 2%/年收取；延长期不收取管理费。
（六）基金收益分配
基金的收入中，对于普通合伙人按照投资成本分摊比例计算可获得的部分，分配给普通合伙人。就划分给有限合伙人的部分，按照如下顺序及方式在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
(1) 返还出资：首先，向该有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于该有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；
(2) 优先回报：其次，继续向该有限合伙人进行分配，直至其就每期出资，自该期出资交割日起（含当日）至相应出资被该有限合伙人根据上述第（1）项
约定收回之日（不含当日）止，按照 8%/年（单利）的收益率实现优先回报；
(3) 普通合伙人追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人于前述第（2）项下累计获得的门槛收益/80%×20%的金额；
(4) 绩效收益：经前述分配后仍有剩余的，其中 80％分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的基金合同为准。