好太太:广东好太太科技集团股份有限公司董事会秘书工作细则(2025年6月)

广东好太太科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则

目录

第一章 总 则 ......3
第二章 任职资格 ......3
第三章 职 责 ......4
第四章 任免程序 ......7
第五章 考核与奖惩 ......9
第六章 附 则 ......9
第一章 总 则
第一条 为规范广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《治理准则》《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
（五）在本公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（六）法律法规、部门规章、交易所及公司章程认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细
则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备组织股东会会议和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，制作股东会会议记录、董事会会议记录并签名；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，负责保管董事会印章；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十三）法律法规和交易所要求履行的其他职责。
第八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。
第九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十条 在以现场结合电子通信或电子通信方式召开董事会时，通过电子通
信参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后可通过传真方式发给董
事会秘书。
董事会秘书应当根据董事表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字确认。在会议结束后五个工作日内，参加通讯表决的董事应将通过传真方式表决的原件及其签字确认的董事会记录等送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的电子文件及董事的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第十一条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书
负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第十二条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第十三条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知书时将独立董事
候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》的要求，检查报送材料内容的完备性。
第十四条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级
管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十五条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事
长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第四章 任免程序
第十七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，
将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本细则第三条及第四条执行。
第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起在一个月内将其解聘：
（一） 出现本细则第四条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、《治理准则》、交易所其他规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的
董事会秘书后续培训。
第二十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本细则第二十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第五章 考核与奖惩
第二十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项。
第二十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《治理准则》或公司章程，应依法承担相应的责任。
第六章 附 则
第二十九条 本制度自董事会会议通过之日起施行。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则中未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章和经修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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2025年6月