宁波精达:上海市广发律师事务所关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的法律意见

上海市广发律师事务所
关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的
法律意见
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目 录

一、关于收购人的主体资格......3
（一）收购人的基本情况......3
（二）收购人的股权结构和控制关系......4
（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况......10
（四）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况...... 11
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况...... 13
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......14
（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况......18
（八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形......19
二、关于本次收购决定及收购目的......20
（一）本次收购的目的......20
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划......20
（三）本次收购决定所履行的决策程序......21
三、关于本次收购方式......22
（一）收购人持有上市公司股份情况......22
（二）《附条件生效股份认购合同》的主要内容......23
（三）转让限制或承诺......25
（四）尚未履行的批准程序......25
（五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况......25
四、关于本次收购的资金来源......25
五、关于免于发出要约的情况......26
（一）免于发出要约的事项及理由......26
（二）本次收购前后上市公司股权结构......27
六、关于本次收购的后续计划......28
（一）对上市公司主营业务的调整计划......28
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 28
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 29
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......29
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......29
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划......29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 29
七、本次收购对上市公司的影响......30
（一）对上市公司独立性的影响......30
（二）对上市公司同业竞争的影响......30
（三）对上市公司关联交易的影响......33
八、与上市公司之间的重大交易......36
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况......36
（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况......36
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股票的情况......36
十、关于收购人的《收购报告书》......37
十一、结论意见......37
上海市广发律师事务所
关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的
法律意见
致：宁波成形控股有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波成形控股有限公司（以下简称“宁波成形”或“收购人”）的委托，作为其收购宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宁波成形认购宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的 32,258,064 股股份而编制的《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、宁波成形、收购人：指宁波成形控股有限公司；
4、宁波精达、上市公司：指宁波精达成形装备股份有限公司；
5、宁波通商：指宁波通商控股集团有限公司；
6、本次交易：指宁波精达发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%的股份并募集配套资金暨关联交易事项；
7、本次收购：指收购人认购宁波精达在本次交易中募集配套资金发行的
32,258,064 股股份，导致收购人持有宁波精达的股份比例从 27.43%增加至32.09%；
8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
10、《收购管理办法》：指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》；
11、《准则第 16 号》：指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》；
12、《公司章程》：指《宁波成形控股有限公司章程》；
13、《附条件生效股份认购合同》：指《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》；
14、《收购报告书》：指《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、关于收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本所律师查阅了收购人的《营业执照》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，宁波成形成立于 1995 年 1 月 23 日，现持有宁波市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133020661014858X5 的《营业执照》，注册资本为 500 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，住所为浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室，经营范围为“实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。
根据本所律师的核查，宁波成形系依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，宁波成形未发生任何根据《公司法》第二百
二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（二）收购人的股权结构和控制关系
本所律师查阅了收购人的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。
1、收购人的控股股东及实际控制人介绍
根据本所律师的核查，宁波成形为国有独资有限责任公司，其控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
宁波通商的主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务由其下属子公司负责运营；宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。
2、收购人的股权结构
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形的股权结构如下图所示：
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宁波通商
100%
宁波成形
3、收购人控制的核心企业情况
本所律师查阅了收购人、收购人控股股东控制核心企业的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。

（1）收购人控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形控制的核心企业为宁波精达。
（2）收购人控股股东控制的核心企业情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波通商为收购人的控股股东，宁波通商控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股 经营范围
号 （万元） 比例
私募股权投资管理（未经金融部门等监管部
宁波通商基 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
1 金管理有限 10,000 90.00% 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
公司