宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书

宁波精达成形装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波精达
股票代码：603088
收购人名称：宁波成形控股有限公司
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
通讯地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
签署日期：二〇二五年六月

收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行完成后，收购人持有宁波精达的权益将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，并已经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义...... 6
第二节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况......7
二、收购人产权及控制关系......7
三、收购人的主要业务及最近三年财务情况......14
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项...... 14
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况......16
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况......17
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
的情况...... 20
第三节 收购目的及收购决定......22
一、收购目的...... 22
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......22
三、本次收购决定所履行的决策程序......22
第四节 收购方式...... 24
一、收购人持有被收购公司股份情况......24
二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容......24
三、转让限制或承诺......26
四、尚未履行的批准程序......26
五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况......26
第五节 资金来源...... 27
第六节 免于发出要约的情况......28
一、免于发出要约的事项及理由......28
二、本次收购前后上市公司股权结构......28
第七节 后续计划...... 30
一、对上市公司主营业务的调整计划......30

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......30
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......30
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......30
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......31
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......31
第八节 对上市公司的影响分析......32
一、对上市公司独立性的影响......32
二、对上市公司同业竞争的影响......32
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......35
第九节 与上市公司之间的重大交易......38
第十节 前六个月买卖上市公司股票的情况......39
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况......39
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况......39
第十一节 收购人的财务资料......40
一、审计意见...... 40
二、最近三年财务数据报表......40
三、主要会计政策及财务报表附注......43
第十二节 其他重大事项......44
第十三节 备查文件......45
一、备查文件...... 45
二、备查文件地点......45
收购人声明...... 46
财务顾问声明...... 47
律师声明...... 48
附表......50
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书
宁波精达/上市公司 指 宁波精达成形装备股份有限公司
成形控股/收购人/公司 指 宁波成形控股有限公司
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易/本次重组/本次资产重组 指
方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金
宁波成形控股有限公司100%认购宁波精达成形装备股份有
本次收购 指
限公司本次发行股份募集配套资金
本次非公开发行、本次发行 指 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股的股份
《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之
《附条件生效股份认购合同》 指 股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2022年、2023年、2024年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为成形控股，其基本情况如下：
企业名称 宁波成形控股有限公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
法定代表人 李亨生
注册资本 500万人民币
统一社会信用代码 9133020661014858X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 1995-01-23 至 长期
股东名称 宁波通商控股集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
联系电话 0574-89281633
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍：
成形控股为国有独资有限责任公司，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。
通商集团作为宁波市最核心的国有独资公司，主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务均由下属子公司负责运营。
宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

（二）收购人的股权控制关系（截至本报告书签署日）
宁波市国资委
100%
通商集团
100%