瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年六月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。

目 录

公司声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述...... 5
二、标的资产的估值及作价情况...... 5
三、本次交易的性质...... 6
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 8
二、本次交易的实施过程...... 9
三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 9
四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形. 12
七、相关协议及承诺的履行情况...... 12
八、本次交易后续事项...... 12
第三节 中介机构核查意见......14
一、独立财务顾问意见...... 14
二、法律顾问意见...... 14
第四节 备查文件及备查地点......16
一、备查文件...... 16
二、备查地点...... 16
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本报告书 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作重大资产重组、本次私有 指 为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司
化、私有化 粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交
所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝香港、要约人、境外 指 GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED [瀚蓝（香
SPV 港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标 Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保
的公司、标的资产、交易标 指 电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
3.5 公告、联合公告 指 要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守
则》规则 3.5 发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5 公告日期，即 2024 年 7 月 22 日
不可撤销承诺 指 臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达的担保
人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺
开曼群岛公司法 指 开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，经综合及
修订）
计划、该计划 指 标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就（其中包括）
注销所有计划股份以交换注销价格
按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约人藉计划及
建议、该建议 指 购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地位的方式将标的公司私
有化的建议
计划股东 指 计划股份的登记持有人
计划股份 指 标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份，不
包括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，及（ii）存续股份
购股权 指 根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每份涉及一股
股份
购股权计划 指 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划
法院会议 指 标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议[会上将
就计划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会
股东特别大会 指 标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议
案而将予召开的股东特别大会或其任何续会

注销价格 指 要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价格每股计划股份
4.90 港元[扣除股息调整（如有）]
标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中载有（其中
计划文件 指 包括）有关建议及计划事项的进一步详情连同联合公告“20. 寄发
计划文件”一节所述的额外资料
生效日期 指 根据开曼群岛公司法计划的生效日期
臻达发展、臻达 指 BestApproach Developments Limited（臻达发展有限公司）
粤展环境出售事项 指 将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让予独立第三方
出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为粤丰科维环保投
土地出售事项 指 资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持有土地）]的全部股
权予臻达（或其联属人士）
写字楼出售事项 指 出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全部已发行
股本予臻达（或其联属人士）
智慧停车场出售事项 指 出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属人士）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券及期货条例》 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
《估值分析报告》、估值报 指 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合
告 理性分析报告》（中联析报字[2024]第 4164 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
瀚蓝环境以瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本次重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻