乔治白:国浩律师(天津)事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限
售条件成就的
法律意见书
国浩津法意字（2025）第 172 号
致：浙江乔治白服饰股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“乔治白”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（修订稿）》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划（修订稿）》的有关规定，就本次激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司在为本次解除限售所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
本法律意见仅供公司为本次解除限售的目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的授权和批准
2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2022 年 4 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
2022 年 6 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-016）。
2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，2023 年 5 月 23 日，公司召开
2022 年度股东大会审议通过上述议案。
2024 年 7 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2025 年 6 月 6 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件成就的情况
（一）预留授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《激励计划（修订稿）》第六章的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 50%
交易日当日止

根据公司《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公
告编号：2022-016），预留授予限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 7 日。截止
本法律意见书出具日，预留授予限制性股票的第二个限售期届满，公司承诺按照《激励计划（修订稿）》的规定，办理解除限售的相关手续。
（二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第二十一次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、公司监事会的核查意见、公司 2024 年年度报告和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年《审计报告》（众坏审字（2025）0300067 号）、《内部控制审计报告》（众环审字（2025）0300068 号），以及公司在巨潮资讯网网站披露的公告和出具的书面说明，同时经本所律师登陆信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，公司未发生不得解除限售的情形。
根据第七届董事会第二十一次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、公司监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网网站披露的公告及公司出具的书面说明，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，本次解除限售的激励对象未发生不得解除限售的情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32%
第二个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述公司业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年《审计报告》（众坏审字（2024）0300048 号）和公司 2022 年《审计报告》（众环审字（2023）0300214 号）及本激励计划相关计算口径，2022 年营业收入为 12.79 亿元，2023
年营业收入为 14.92 亿元，以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率
为 16.63%，满足上市公司层面业绩考核，公司层面对应的可解除限售比例为 50%。
4、个人层面绩效考核
激励对象的绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E/F 六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
综合得分 考核等级 解除限售比例
90 分以上 A 【100%，90%】

81-90 分（不含） B 【89%，80%】
71-80 分（不含） C