鲁泰Ａ:《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》(2025年6月修订)

鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则
（2025 年第一次临时股东会修订）
第一章 总则
第一条 为规范本公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和部门规章的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定
及股东会的决议，履行职责。
第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当其
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第四条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工代
表董事 1 人。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当是不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第六条 经过股东会的批准，董事会有权决定以下范围内的对外投资（包括
风险投资、股权投资和项目投资等）事项：
董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次经审计净资产值10%以上的风险投资项目须报股东会批准；董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 25%的本金保障型理财产品的投资，超过上述金额的本金保障型理财产品的投资行为须报股东会审批；董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值的 5%以上，低于公司最近一次经审计净资产值 15%的股权投资和项目投资，超过上述限额的股权投资和项目投资事项须报股东会批准。
第七条 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、低
于公司最近一次经审计净资产值15%的资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财等）事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东会批准。
董事会有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 1%的对外捐赠事项（包括现金捐
赠和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上述限额的对外捐赠事项须报股东会批准。
第八条 公司用资产抵押、质押等方式对外提供担保时，股东会、董事会提
供资产抵押、质押的权限按照《公司章程》对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 20%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东会批准。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东会批准后实施。
第十条 衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会在批准
公司衍生品交易计划时，对于衍生品交易金额超过上一年度公司外汇收入额100%或期限超过 12 个月的，应提交公司股东会批准。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过。

第十三条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露
前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第三章 董事长职权
第十六条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值 2.5%
以上、低于公司最近一次经审计净资产值 5%的股权投资和项目投资；有权决定金额占公司最近一次经审计净资产 2.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 5%的资产处置事项；有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产 0.2%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 0.5%的对外捐赠事项。超出上述权限的投资、资产处置、对外捐赠事项按照本规则规定的审批权限提交董事会或股东会批准。

第十八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有
权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 10%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照本规则规定的审批权限提交董事会或股东会批准。
第四章 董事会的召集和通知
第十九条 董事会应每年至少召开两次定期会议，由董事长负责召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 如有本规则第十九条所述的情形，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知；
（三）董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集董事会会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董事。
第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 会议通知由董事长签发，董事会秘书负责通知。

第二十五条 董事会会议应有事先拟订的提案和议程。董事会会议的提案和
议程由董事会秘书整理，并由董事长确定。
第二十六条 董事会召开会议应向所有董事提供足够的资料。董事会应在发
出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 董事会会议原则上不审议会议通知中未载明的事项。董事如有
提案需提交董事会会议讨论的，应在董事会会议前十日内书面通知董事会秘书且附上相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事长应当将董事提交的提案列入董事会会议议程。
董事长如决定不将该等提案列入董事会会议议程的，应在会议上说明理由。
第二十八条 公司的审计委员会成员或其他非董事高级管理人员等需要提
交董事会研究、讨论、决议的提案应在董事会会议前十日内书面通知提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应对提案人说明理由。
第二十九条 特殊情况下需要在会议上增加新的临时提案或事项时，应当有
到会董事的三分之一以上同意后，方可对临时增加的提案或事项进行审议或作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用会议表决程序对是否增加新的提案或事项进行表决。
第三十条 采用通讯表决的董事会临时会议不审议会议通知未载明的事项
和提案。
第三十一条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。

第六章 会议出席和签到
第三十二条 董事会