鲁泰Ａ:《鲁泰纺织股份有限公司章程》(2025年6月修订)

鲁泰纺织股份有限公司
章 程
二零二五年六月九日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三
年成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准，在原淄博第七棉纺厂（后改制为淄博鲁诚纺织有限公司，现更名为淄博鲁诚纺织投资有限公司）与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制改组，由双方共同发起并以定向募集方式设立；在淄博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
一九九六年，公司根据《公司法》自我规范，获山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]66 号文的确认，领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山东省股份有限公司批准证书》，并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会信用代码为：91370300613281175K。
第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准，首次向
境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股，于
1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
2000年11月24日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证监会”），
公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股，于 2000 年 12 月 25 日
在深圳证券交易所上市。
2008 年 7 月 7 日，经中国证监会核准，公司向境内社会公众增资发行人民
币普通股 15,000 万股，于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。
2011 年 8 月 18 日，公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票，
于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日，公司完成 2 名离
职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日，
公司完成对3 名离职、1 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销，
共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日，公司完成对 1 名年度绩效考
核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销，回购注销股份 4.2 万股。
2013 年 7 月 12 日，公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。
2016 年 8 月 22 日，公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。
2019 年 4 月 4 日，公司完成回购注销 B 股股份 64,480,770 股。
2023 年 5 月 25 日，公司完成回购注销 B 股股份 23,935,748 股。
2024 年 3 月 1 日，公司完成回购注销 B 股股份 46,176,428 股。
2021 年 5 月 17 日，公司向 750 名激励对象定向发行 24,285,000 股限制性股
票，于 2021 年 6 月 7 日起在深交所上市交易。2021 年 11 月 26 日，公司完成 4
名离职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份 8 万股。2022 年 2 月 18
日公司向 343 名激励对象定向发行 5,838,000 股限制性股票，于 2022 年 3 月 22
日起在深交所上市交易。2022 年 5 月 13 日，公司完成 11 名激励对象的限制性
股票回购注销，回购注销股份 24 万股。2022 年 9 月 29 日，公司完成 8 名激励
对象的限制性股票回购注销，回购注销股份 30.8 万股。2023 年 7 月 12 日，公司
完成 7 名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份 9 万股。2024 年 4 月
23日，公司完成10名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份6.65万股。
2024 年 8 月 15 日，公司完成 6 名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股
份 5.90 万股。
截至 2024 年 7 月 31 日止，可转债转股数量为 17,031 股。
第四条 公司注册名称：中文：鲁泰纺织股份有限公司。
英文： LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。
第五条 公司住所：山东省淄博市高新技术开发区鲁泰大道 61 号。
邮政编码：255000。
第六条 公司注册资本为人民币 81,730.5896 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、
董事会秘书及公司董事会聘任的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“一业为主，多元化发展的”经营策略，
以市场需求为导向，为社会提供优质、适销对路的纺织产品；扩大经营方向，开拓新兴领域，提高公司经济效益，确保公司资产增值，创造最佳的效益回报股东，把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料
印染加工；服装制造；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售；机械电气设备销售；初级农产品收购；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司，认购
的股份数均为 2915 万股，出资方式为现金和实物资产出资，出资时间 1993 年10 月 6 日。
第二十一条 公司股份总数为 81,730.5896 万股，公司的股本结构为：普通
股 81,730.5896 万股，其中内资股股东持有 59,117.9931 万股，境内上市外资股（B股）为 22,612.5965 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信