探路者:董事会提名与薪酬考核委员会工作细则(2025年6月)

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董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名、薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》（简称“《管理办法》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。公司证券事务部门负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员（简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限为：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部和董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名与薪酬考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。定期会议每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知（以书面、电子邮件、微信、传真或电话等方式）全体委员。经全体委员同意，可以豁免前述通知期限。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10天内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 董事会秘书列席提名与薪酬考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名与薪酬考核委员会中的独立董事应当亲自出席提名与薪酬考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事在履职中关注到提名与薪酬考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名与薪酬考核委员会进行讨论和审议。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十二条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条 提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十六条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则的解释权属于公司董事会。

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二零二五年六月