安洁科技:公司章程(2025年6月)

苏州安洁科技股份有限公司
章程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第六章 高级管理人员 ...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章附则 ...... 46
苏州安洁科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州太湖度假区安洁绝结缘材料整体变更设立而成；在苏州市行政审
批 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205007149933158。
第三条 公司于 2011 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2011 年 11 月 25 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：苏州安洁科技股份有限公司
英文全称：SuzhouAnjie Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号；邮政编码：215159。
第六条 公司注册资本为人民币 659,686,776 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：运用绿色环保的材料，创新高效的工艺，不断
提供优质产品和增值服务来满足顾客。为员工提供和谐快乐的工作环境。公司致力于成为值得尊敬的世界级企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷
品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；模具制造；模具销售；塑料制品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时的普通股总数为 9,000 万股，设立时各发起人的名称
/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间分别为：
发起人名称/姓 认购的股份 持股比例 出资方式 出资时间
名 数（股）
吕莉 45,742,725 50.8253% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
王春生 32,400,000 36.0000% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
北京君联睿智
创业投资中心 8,321,478 9.2461% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
（有限合伙）
张一梅 1,620,000 1.8000% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
周兆华 810,000 0.9000% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
王润德 678,521 0.7539% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
贾志江 107,730 0.1197% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
王洪星 89,910 0.0999% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
李棱 81,000 0.0900% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
顾奇峰 54,270 0.0603% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
张木秀 40,500 0.0450% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
高君 26,933 0.0299% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
卞绣花 26,933 0.0299% 净资产折股2010 年 6 月 19 日
合计 90,000,000 100.0000%
上述发起人均以其享有的苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司股权所代表的净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 659,686,776 股，公司的股本结构为：普通股
659,686,776 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
公司不得修改章程本条第二款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让