棒杰股份:浙商证券股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年六月

声 明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则 15 号》及《准则 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江棒杰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
9、上市公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《2024 年年度审计报告》，其 2024
年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司 2024 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，审计报告中解释性说明段的内容：“如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，棒
杰股份 2024 年度合并利润表发生净亏损 78,730.25 万元，2024 年 12 月 31 日合
并资产负债表的流动负债高于流动资产 110,935.60 万元，现金及现金等价物的期末余额 23,722.55 万元，短期借款和一年内到期的长期借款 48,357.41 万元，子公司股权回购金融负债 40,694.52 万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二、（二）和附注十五、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对棒杰股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”。提请广大投资者充分注意相关风险。

目录

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人相关情况的核查...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查...... 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 21
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 22
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查...... 23
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银...... 23
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的...... 23
十二、财务顾问核查意见...... 23
释义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含 义：
信息披露义务人、上海启 指 上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）
烁
上海谊持 指 谊持（上海）企业管理有限公司
创吉十号 指 广东创吉十号创业投资合伙企业（有限合伙）
广东创管 指 广东创管投资股份有限公司
苏州青嵩 指 苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司、棒杰股份 指 浙江棒杰控股集团股份有限公司
上海启烁通过协议受让、表决权受托的方式取得棒杰股份的
控制权。其中，上海启烁受让陶建伟、苏州青嵩合计持有的
棒杰股份 23,100,000 股股份，合计占上市公司总股本的
本次权益变动、本次交易 指 5.03%，合计占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的
5.14%。同时，陶建伟及其一致行动人陶士青将其合计持有
的上市公司剩余 68,488,777 股股份所对应的表决权委托给
上海启烁行使，合计占上市公司总股本的 14.91%，合计占剔
除回购专户股份数后上市公司总股本的 15.23%
陶建伟、陶士青将其合计持有的上市公司 68,488,777 股股份
对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份
表决权委托 指 处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利在《表决权委
托协议》约定的委托期限内无条件、且唯一地委托给上海启
烁行使，上海启烁是唯一的、排他的受托人
《陶建伟、陶士青、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指 与上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）关于浙江棒
杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）关于浙江棒
杰控股集团股份有限公司之表决权委托协议》
标的股份 指 就股份转让事项，指本次《股份转让协议》涉及的上市公司
23,100,000 股股份
详式权益变动报告书 指 浙江棒杰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见 指 浙商证券股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人：上海启烁
截至本核查意见签署日，信息披露义务人上海启烁基本情况如下：
名称 上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地 上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层
执行事务合伙人 谊持（上海）企业管理有限公司
注册资本 9,100 万元
统一社会信用代码 91310109MAEHHQ9H87
设立日期 2025 年 4 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2025 年 4 月 23 日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资比例 上海谊持（1.10%）、创吉十号（98.90%）
通讯地址 上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构和控制关系如下：
黄荣耀