建科院:关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等现行法律、行政法规、部门规章、地方性法规、深圳证券交易所规则指引、国资监管相关规定以及具有法律约束力的其他规范性文件，结合公司治理的实际，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等 3 项公司治理制度，修订后全文详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件。
经公司第四届董事会第八次临时会议审议，董事会同意修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》（名称变更后）及《公司董事会议事规则》，授权经营管理层在股东大会批准后办理相关工商变更事宜；经公司第四届监事会第六次临时会议审议，监事会同意对《公司章程》的修订；3 项治理制度尚需提交公司股东大会审议。
3 项公司治理制度的主要修订情况如下：
《公司章程》
《公司章程》系根据《公司法》《上市公司治理准则）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及有关法律法规、国资监管规定，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院 第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股
股份有限公司（以下简称公司）的组织和 份有限公司（以下简称公司）的组织和行
1 行为，坚持和加强党的全面领导，完善公 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
司法人治理结构，建设中国特色现代国有 人治理结构，建设中国特色现代国有企业
企业制度，维护公司、股东和债权人的合 制度，维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以

序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
民共和国企业国有资产法》《企业国有资 国企业国有资产法》《企业国有资产监督管
产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》理暂行条例》《中国共产党章程》（以下简称
（以下简称《党章》）、《深圳证券交易所创 《党章》）、《深圳证券交易所创业板股票上
业板股票上市规则》（以下简称《股票上市 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法
规则》）等法律、行政法规、部门规章和规 律、行政法规、部门规章和规范性文件，制
范性文件，制订本章程。 定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定发起设立的股份有限公司。公司由 规定发起设立的股份有限公司。公司由深
深圳市建筑科学研究院有限公司整体变 圳市建筑科学研究院有限公司整体变更为
2 更为股份有限公司，原有限责任公司的全 股份有限公司，原有限责任公司的全部债
部债权债务由变更后的股份公司继承。 权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91440300665899831W。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 人。
3 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（根据《公司法》《上市公司章程指引》新 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
增条款） 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
4 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
5 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程为规范公司的组织与行 第十一条 本章程为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、党委委员、董事、高级管理人员具有
6 有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事和高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
7 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 第十七条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
万股。 14,666.67 万股。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
8 份应当具有同等权利。同次发行的同种类 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
股票，每股的发行条件和价格应当相同；发行条件和价格相同；认购人所认购的股
任何单位或个人所认购的股份，每股应当 份，每股支付相同价额。
支付相同的金额。

序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
9 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律法规的规定，经股东大会分 要，依照法律法规的规定，经股东会作出决
别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
10 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以
公司增资发行新股，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办
以及其他有关规定和本章程规定的程序 理。
办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股 第二十七条 公司不得收购本公司的股
份，但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
11 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换