华能水电:中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年六月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《华能澜沧江水电股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况......4
一、保荐人名称......4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况......4
三、本次保荐的发行人证券发行的类型......5
四、发行人情况......5
五、保荐人与发行人存在的关联关系......11
六、保荐人内部审核程序和内核意见......12
第二节 保荐人承诺事项......14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......15
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ......16
一、本次证券发行决策程序......16
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件......17
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形......18
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定......18
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定......19
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定......20
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定......20
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定......21
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定......21
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定......21
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业......21

十二、本次募集资金使用相关情况......22
十三、发行人存在的主要风险......25
十四、对发行人发展前景的评价......28
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......29
附件一......37
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定秦镭、王泽师作为华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定邱莅杰作为项目协办人；指定郑依诺、孔培宇、宋昱晗作为项目组其他成员。
保荐代表人： 秦镭、王泽师
项目协办人： 邱莅杰
项目经办人： 郑依诺、孔培宇、宋昱晗
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60837212
传真： 010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
秦镭：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020001，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责华能水电 IPO，华能国际、三棵树、同方股份、晶澳科技、明阳智能非公开发行，瑞丰高材可转债，国电电力与中国神华重大资产重组，长江电力重大资产重组、龙源电力换股吸收合并平庄能源等项目。
秦镭最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王泽师：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责天宜上佳非公开、中航油 IPO、节能环境重大资产重组、熵基科技 IPO、前沿生物 IPO、申能股份定增、冀东水泥重大资产重组、高升控股发行股份购买资产、蓝鼎控股发行股份购买资产、沧州大化公开增发、辰安科技IPO、旋极信息 IPO 等项目。

王泽师最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
邱莅杰，证券执业编号：S1010117120020，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与了城建设计 IPO、永和股份 IPO、信德新材 IPO、陕西能源 IPO、宇隆光电IPO、山东高速可转债、中船防务债转股、永和股份可转债，中信环境私有化、诺亚跨境并购等项目。
邱莅杰最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
郑依诺，证券执业编号：S1010121060083，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了中国核电定向增发、电建新能源 IPO、长江电力重大资产重组等项目。
孔培宇，证券执业编号：S1010122030284，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与电投能源 2022 年非公开发行项目等项目。
宋昱晗，证券执业编号：S1010123030038，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了宏柏新材可转债、湖北能源 2024 年非公开发行等项目。
上述人员最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
上市公司名称 华能澜沧江水电股份有限公司
英文名称 Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
法定代表人 孙卫
统一社会信用代码 915300007194494905

成立日期 2001 年 2 月 8 日
营业期限 2003 年 1 月 27 日至 2051 年 2 月 28 日
注册资本 1,800,000.00万元人民币
注册地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
邮政编码 650214
电话 0871-67216608
互联网网址 www.hnlcj.cn
电子信箱 hnsd@lcjgs.chng.com.cn
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能
经营范围 源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、
开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600025.SH
证券简称：华能水电
（二）发行人业务情况
公司主营业务为水力和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要收入来自于发电销售收入。公司主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业。
截至 2024 年末，公司已投产控股装机容量 3,100.85 万千瓦 1，其中水电装机
2,730.58 万千瓦，占比 88.06%，光伏装机 356.77 万千瓦，占比 11.51%，风电装机 13.50
万千瓦，占比 0.44%。报告期内，公司主营业务无重大变化。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的股权结构图如下：
1 如无特别说明，本章数据均为备考合并口径，按照自 2022 年起含华能四川公司数据进行统计

2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 18,000,000,000 股，公司前 10 名股东持
股情况如下表所示：
持有有 质押、标记或
序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售条 冻结情况
号 （股） （%） 件股份 股份 数量
数量 状态
1 中国华能集团有限公司 国有法人 9,072,000,000 50.40 无 无 -
2 云南省能源投资集团有限 国有法人 4,086,800,000 22.70 无 无 -
公司
3 云南合和（集团）股份有 国有法人 2,041,200,000 11.34 无 无 -
限公司
4 昆明云能产融有限公司 国有法人 720,000,000 4.00 无 无 -
5 昆明云能产业有限公司 国有法人 280,000,000 1.56 无 无 -
6 香港中央结算有限公司 境外法