1-1上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：移远通信 股票代码：603236
上海移远通信技术股份有限公司
Quectel Wireless Solutions Co., Ltd.
（ 上海市松江区泗泾镇高技路 205 弄 6 号 5 层 513 室）
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二五年五月

发行人声明
发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
一、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、新增产能消化及项目效益不及预期风险
本次募投项目达产后，车载及 5G 模组扩产项目预计将新增 3,380 万片产
能，项目内部收益率 10.40%，投资回收期（含建设期）10.71 年；AI 算力模组及 AI 解决方案产业化项目预计将新增 2,653.30 万片（套）产能，项目内部收益率 19.06%，投资回收期（含建设期）7.64 年。随着公司所处行业的发展，若本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果将来产品市场空间、产品内外销相关的贸易政策等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目新增产能消化不及预期、实际效益与预期存在一定的差异。
2、新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建设期首年至达产年折旧摊销金额分别为 9,518.85万元、23,097.13 万元、24,318.77 万元、20,642.57 万元、16,966.34 万元。本次募集资金投资项目投资金额较大，项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、国际关系变动的相关风险
海外市场的拓展可能存在受当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等影响的风险。若海外某些国家和地区的经济制裁或出口管制相关政策发生对公司不利的变化，关税、贸易壁垒及监管规定方面出现意外变动，可能导致公司在该等国家和地区的业务受到不利影响。

2、原材料市场波动风险
市场变化及行业发展变动等多方面因素可能会导致公司上游原材料紧缺或采购成本上升，如果未来主要原材料紧缺或者价格出现持续大幅上涨，而公司无法将增加的采购成本及时向下游传递，则公司将面临营业收入增加放缓、营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。
3、外汇波动风险
公司向海外采购原材料及设备等，同时出口产品到境外，随着公司及子公司全球化的研发及商业化战略的推进，公司的经营业绩及现金流量受到外汇汇率影响，可能导致公司面临外汇波动风险。人民币兑美元及其他货币的价值可能会受到全球政治及经济状况变动影响，尽管公司可以合理利用外汇工具降低汇率波动的影响，但依旧无法完全避免未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成的不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，物联网行业的进入壁垒日益提高，对物联网行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、定制化服务的方向发展。如果公司不能保持业务持续增长，迅速做大做强，则有被市场淘汰的风险。
5、业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 142.30 亿元、138.61 亿元、185.94 亿元
及 52.21 亿元，归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
48,158.65 万元、566.91 万元、53,218.05 万元及 20,061.73 万元，波动较大。如
果未来公司所处行业下游需求发生重大不利变化，则公司未来业绩仍存在波动风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议及 2025 年第一
次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。在通过上交所审核与中国证监会注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行采用竞价方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 10%，即不超过
26,165,765 股（含 26,165,765 股）。在募集资金总额不超过 230,000 万元范围
内，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（四）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人为钱鹏鹤。本次向特定对象发行，公司及其实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 230,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资金额
车载及 5G 模组扩产项目 95,726.57 95,726.57
AI 算力模组及 AI 解决方案产业化项目 41,123.77 41,123.77
总部基地及研发中心升级项目 72,844.38 53,149.66

项目名称 投资总额 募集资金投资金额
补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00
合计 249,694.72 230,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

目 录

发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、重大风险提示...... 2
二、本次发行情况...... 3
目 录...... 7
释 义...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人概况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点和行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 18
五、发行人现有业务发展安排及业务发展战略...... 23
六、财务性投资和类金融业务相关情况...... 25
第二节 本次证券发行概要 ...... 28
一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 28
二、发行对象及其与公司的关系...... 31