1-1浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：梅轮电梯 股票代码：603321
浙江梅轮电梯股份有限公司
（浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道齐陶路 888号）
以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年六月

声 明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2023 年年度股东大会、2024 年年度股东大会已授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行相关事项已经获得公司 2023 年年度股东大会、2024 年年度股东大会授权、经第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司—共同成长基金、华安证券资产管理有限公司、陈吴星、广发证券股份有限公司、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚拙巧抱朴私募证券投资基金、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航专项 2 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、林金涛、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简瑞景一号私募证券投资基金、于振寰、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘 9 号私募证券投资基金。发行对象不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 12 日。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配方案的议案》，根据该议案，公司以截至 2024 年 12 月 31
日的总股本 307,000,000 股，扣除公司回购专用证券账户 2,640,100 股后为304,359,900 股，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税）。2024 年利润分配尚未实施完毕。
4、根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 40,614,334 股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 23,800 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 梅轮电梯南宁智能制造基 50,000 23,800
地项目
合计 50,000 23,800
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
9、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（1）项目实施进度风险
基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证，取得了政府有关部门的备案及环评程序。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（2）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目“南宁智能制造基地项目”的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。
（3）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司产品的竞争力。但是，受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（4）产品质量安全及责任事故的风险
公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门进行检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。
截至本募集说明书出具日，公司未发生重大产品质量事故，但若公司未来产品出现重大质量问题，公司将承担由此产生的损害赔偿责任。如果电梯在使用过程中因安装、维保单位的应急处置事故不当，或是安装、维保单位未及时履行安装、维保的职责而产生重大安全事故，公司会面临承担连带责任的风险。因此，一旦发生上述产品重大质量安全及责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响。
（5）宏观经济波动风险
公司所处电梯行业与宏观经济环境的密切相关，电梯产品需求受社会固定资产投资影响较大，尤其是下游相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设
施建设的发展情况将对国内电梯市场的景气度造成直接影响。若未来国内外宏观经济形势持续不景气，将对公司的经营业绩和持续盈利能力造成不利影响。
（6）行业竞争加剧的风险
公司所处的电梯行业市场竞争激烈，行业内企业数量的增加和产品同质化程度的提升，可能导致公司利润空间被挤压。若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求进行技术更新和产品创新，亦或者在市场开拓方面滞后于竞争对手，可能面临因行业竞争加剧导致公司市场份额下降或经营业绩不达预期的风险。
（7）原材料价格波动的风险
钢材为公司的主要原材料，并且大部分零部件采购价格也会受钢材价格波动的影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本。未来若出现钢材价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能对公司经营业绩产生直接影响。
目录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 7
释义...... 10
一、普通术语...... 10
二、专业术语...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.