德科立:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、部分限制性股票作废及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、部分限制性股票作废及首次授予第一个归属期归属条件成就相
关事项的
法 律 意 见 书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、部分限制性股票作废及首次授予
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
致：无锡市德科立光电子技术股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划授予价格、授予数量调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整、部分限制性股票作废及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明：
1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议材料及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与公司本次调整、本次作废及本次归属相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整、本次作废及本次归属所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4. 本所同意本法律意见书作为公司本次调整、本次作废及本次归属的必备
文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。
5. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，不
得用作任何其它目的。本所同意公司在其为本次调整、本次作废及本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已经履行下列程序：
1、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2025 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事在审议上述议案时已经回避表决。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
3、2025 年 6 月 9 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（一）本次调整的事由
根据《激励计划（草案）》第十章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，自《激励计划（草案）》公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量和授予价格。
2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》，同意以公司截止 2024 年 12 月 31 日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
2025 年 5 月 23 日，公司于上海证券交易所网站披露《无锡市德科立光电子
技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，除权（息）日为 2025 年 5
月 29 日。
（二）本次调整的具体内容
1. 限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格（含预留）=（24.55-0.30）/（1+0.30）=18.65 元/股。
2. 限制性股票授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
根据以上公式，本次激励计划调整后的首次授予数量=219.06*（1+0.30）=284.7780 万股，预留授予数量=20.94*（1+0.30）=27.2220 万股。
根据 2024 年年度权益分派实施情况和《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定，公司董事会对本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议文件及公
司的书面说明，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分的激励对象中 7
人离职，不再具备激励对象资格，该等 7 名激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票 2.99 万股全部作废失效。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次
授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 15 日，因此，首次授予第一个归属
期为 2025 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日。
（二）本次归属满足归属条件的情况
根据《激励计划（草案）》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年
年度报告》、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市德科立光
电子技术股份有限公司 2024 年度审计报告》（苏公 W[2025]A540 号）、公司的公
告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的
归属条件已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，符
合归属条件
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股