金明精机:关联交易管理制度(2025年6月修订)

广东金明精机股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助(含委托贷款)；
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第三章 关联交易的价格确定和管理
第七条 关联交易的定价原则和定价方法：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
(五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第八条 关联交易价格的管理
(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；
(二)公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，同时报董事会备案；
(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议程序
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。
第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节 关联交易的审批权限、披露标准
第十一条公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的，应提交公司董事会审议：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易属于本条第(一)、(二)项的，应当及时披露。
第十二条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一)第十七条规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
(三)深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十五条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一、十二条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东会审议：
(一)参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
利率，且公司无相应担保；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第二十条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另