恒鑫生活:华安证券股份有限公司关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权及对控股子公司增资暨与关联方共同投资的关联交易的核查意见

华安证券股份有限公司
关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司
受让控股子公司少数股东股权及对控股子公司增资暨与关
联方共同投资的关联交易的核查意见
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“恒鑫生活”）拟受让控股子公司海南恒鑫生活科技有限公司（以下简称“海南恒鑫”）之少数股东海南佳昕新材料投资有限公司（以下简称“海南佳昕”）持有的海南恒鑫 6%股权，鉴于上述股权尚未出资实缴，经各方协商确定本次股权转让作价金额为人民币 0 元。同时，公司拟对海南恒鑫进行增资，海南恒鑫的注册资本由 6,000 万元增加至
6,800 万元，每一元新增注册资本的认购价格为 1 元，总认购款 800 万元，新增
注册资本由公司全部认购，其他股东放弃优先认购权。本次交易完成后，公司持有海南恒鑫 70%股权，海南佳昕持有海南恒鑫 30%股权，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。
公司拟对武汉恒鑫生活科技有限公司（以下简称“武汉恒鑫”）进行增资，武汉恒鑫注册资本由 6,000 万元增加至 8,000 万元，每一元新增注册资本的认购价格为 1 元，总认购款 2,000 万元，新增注册资本由公司全部认购，武汉威仕包装材料有限公司（以下简称“武汉威仕”）放弃优先认购权，本次增资不会导致公司合并范围发生变更。
（二）与公司的关联关系
海南佳昕系海南恒鑫股东，持有海南恒鑫 40%股权；武汉威仕系武汉恒鑫股东，持有武汉威仕 40%股权；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，海南佳昕、武汉威仕为公司关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

（三）审议程序
2025 年 6 月 6 日，公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了
《关于受让海南恒鑫生活科技有限公司认缴出资额及增资暨关联交易的议案》及《关于对武汉恒鑫生活科技有限公司增资暨关联交易的议案》，并一致同意将上述相关议案提交至董事会审议；公司于同日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了上述相关议案；本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海南佳昕新材料投资有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91460000708875371J
3、注册地址：海南省海口市秀英区秀英街道南海大道 267 号展兴高新花园C1 栋 1—4A 房
4、法定代表人：莫智明
5、注册资本：3500 万元
6、成立日期：1998 年 12 月 18 日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 莫智明 2800 80.00
2 林燕 700 20.00
合计 3500 100.00
9、主要财务数据

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 2,129.60
万元，净资产为 2,118.30 万元；2024 年度，主营业务收入为 0 万元，净利润为-
265.06 万元。
10、与公司关联关系
海南佳昕系公司控股子公司海南恒鑫的少数股东，持有海南恒鑫 40%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，海南佳昕为公司关联法人。
11、是否属于失信被执行人：否。
（二）武汉威仕包装材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420112758163727R
3、注册地址：武汉市东西湖区东山办事处五四大队五四村 245 号（16）
4、法定代表人：周建平
5、注册资本：800 万元
6、成立日期：2004 年 01 月 15 日
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；颜料制造；纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%)
1 周建平 800 100.00
合计 800 100.00
9、主要财务数据

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 6,490.79
万元，净资产为 2,777.59 万元；2024 年度，主营业务收入为 4,579.65 万元，净
利润为 605.97 万元。
10、与公司关联关系
武汉威仕系公司控股子公司武汉恒鑫的少数股东，持有武汉恒鑫 40%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，基于实质重于形式原则，武汉威仕为公司的关联法人。
11、是否属于失信被执行人：否。
三、关联交易标的基本情况
（一）海南恒鑫生活科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：海南省海口市琼山区云龙镇海榆北路 168 号云龙产业园云仓街 17 号
3、法定代表人：王春霞
4、注册资本：6000 万元
5、成立日期：2020 年 6 月 30 日
6、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、本次交易前后海南恒鑫股权结构变化如下：

本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合肥恒鑫生活科技 3,600 60.00 4,760 70.00
股份有限公司
海南佳昕新材料投 2,400 40.00 2,040 30.00
资有限公司
合计 6,000 100.00 6,800 100.00
8、主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 206,251,612.83 207,033,286.22
负债总额 166,570,879.99 170,191,479.97
净资产 39,680,732.84 36,841,806.25
营业收入 89,197,704.84 15,195,440.25
营业利润 -9,869,950.89 -3,567,813.79
净利润 -7,455,708.16 -2,838,926.59
经营活动产生的现金流量 12,801,639.16 6,115,690.00
净额
9、海南恒鑫股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。海南恒鑫的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。海南恒鑫不属于失信被执行人。
（二）武汉恒鑫生活科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：湖北省武汉市东西湖区辛安渡街袁家台北二路 1 号电梯安装、
维修、销售及零配件生产项目 6 号厂房/单元 1 至 3 层/号
3、法定代表人：黄银
4、注册资本：6000 万元
5、成立日期：2021 年 11 月 10 日
6、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；生态环境材料制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；纸制品制造；纸制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关核定为准）
7、本次交易前后武汉恒鑫股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合肥恒鑫生活科技 3,600 60.00 5,600 70.00
股份有限公司
武汉威仕包装材料 2,400 40.00 2,400 30.00