尚太科技:北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
石家庄尚太科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称尚太科技或发行人）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的中国境内专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第 12 号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 4 月 21 日出具《北京市金杜律
师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 5 月 18 日下发的《关于石
家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120020 号）（以下简称《审核问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，最近三年，公司的主营业务主要包括负极材料、石墨化焦等，公司负极材料销售收入分别为 419,825.44 万元、373,614.87 万元和 470,656.98万元，2023 年，公司负极材料销售收入较 2022 年同比减少 11.01%，主要系市场竞争加剧、负极材料产品价格下降。
最近三年，公司综合毛利率分别为 41.65%、27.74%和 25.72%，其中公司负极
材料产品毛利率分别为 43.60%、27.16%和 23.81%，持续下降；石墨化焦毛利率分别为-0.15%、-3.66%和 9.93%，变化较大。
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 103,050.68 万元、171,754.83 万
元、249,419.04 万元，持续增长，2023 年年末应收账款价值较 2022 年年末增加66.67%；应收账款周转率分别为 4.85、3.20 和 2.48，持续下降；存货账面价值分别为 147,273.96 万元、109,176.42 万元、155,503.06 万元；预付账款分别为
8,122.15 万元、6,802.68 万元、10,327.04 万元，2024 年公司预付款项金额较 2023
年增长 51.81%。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06 万元、
-41,637.37 万元和-28,440.43 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
128,945.45 万元、72,290.50 万元和 83,832.71 万元；资产负债率分别为 41.41%、
23.64%和 32.38%；截至 2024 年 12 月 31 日，公司长短期借款金额合计为 19.37 亿
元；最近三年末，应付账款余额分别为 36,664.11 万元、20,156.89 万元和 65,113.51万元，占负债总额的比重分别为 9.98%、11.50%和 21.71%。
最近三年，公司向前五大客户合计销售金额分别为 378,255.35 万元、
351,159.56 万元、457,668.56 万元，占当期营业收入的比例分别为 79.10%、79.98%、87.52%；对第一大客户宁德时代销售金额分别为 270,870.80 万元、268,359.05 万元和 384,037.92 万元，销售占比分别为 56.65%、61.12%和 73.44%，占比持续提升。报告期内，发行人存在石墨坩埚、煅后焦等原材料供应商同为公司石墨化焦客户的情形。
最近三年末，公司的在建工程余额分别为 12,430.33 万元、3,983.38 万元和
68,731.66万元，2024年末在建工程余额相对较大主要系北苏二期仍处于在建状态。
报告期内，发行人及其子公司存在行政处罚以及生产安全事故，相关事件存在人员伤亡情况。公司存在部分自有房产尚未办理权属证书，面积占发行人及其子公
司自有房屋面积比例为 4.11%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额
为 17.53 万元，公司长期股权投资金额为 35.44 万元。
请发行人：（1）结合产品销售单价、定价模式、成本结构、市场竞争情况、公司及客户议价能力、同行业可比公司对比情况等，说明 2023 年公司负极材料销售收入大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性。（2）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率存在较大波动的原因及合理性，区分业务板块、应用领域（包
动是否与同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负，与净利润波动趋势不匹配，请结合客户信用政策变化等说明产生上述现象的原因及合理性，并结合同行业公司情况等，说明是否具有正常现金流量。（4）结合公司具体业务模式和经营情况、主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率的变化是否与同行业公司可比，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人半成品、库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；说明报告期内转回或转销情况，以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系，采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（7）说明公司资产负债率先降后升的原因，并结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；并结合同行业可比公司情况，说明是否具备合理的资产负债结构。（8）结合与主要客户是否签订长期协议等情况，说明与相关客户合作是否具有可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖及其合理性；主要客户和供应商存在重叠的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（9）说明各项在建工程项目的名称、用途及状态、预算金额、实际金额及变动情况、实际建设周期、工程进度情况；报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符；是否存在长期停滞的在建工程，是否存在减值迹象。（10）结合处罚决定内容、公司规范整改或应急处置情况、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在重大违法行为或导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》等相关规定要求，相关内控制度是否完善并有效执行。（11）说明尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属于核心经营资产，后续办理产权证书是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响，是否存在被相关部门行政处罚的风险。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（9）（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（10）（11）（12）并发表明确意见。
回复：
一、 结合与主要客户是否签订长期协议等情况，说明与相关客户合作是否具有可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖及其合理性；主要客户和供应商存在重叠的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例
（一）结合与主要客户是否签订长期协议等情况，说明与相关客户合作是否具有可持续性
根据发行人提供的相关协议及其说明，发行人与报告期内前五大客户签订长期协议的情况如下：
客户名称 是否签订长期协议
客户一 是
客户二 是

客户名称 是否签订长期协议
客户三 是
客户四 否，对方有采购需求时与发行人签署交易合同或订单
客户五 是
客户六 是
报告期内前五大客户中，发行人与除客户四之外的其他主要客户签署了长期协议，自发行人与上述客户建立业务关系以来，相关协议履行情况良好，交易未发生过中断，报告期内上述客户经营情况正常，发行人与相关客户合作具有可持续性。