中远海科:关联交易管理办法

中远海运科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证中远海运科技股份有限公司（以下简称
公司）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则和中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制订《中远海运科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称本办法）。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法
合规性、必要性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标和损害公司利益，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关
联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本办法适用于公司及控股子公司。公司的关联
交易包括公司控股子公司与关联人之间的关联交易。公司与控股子公司发生的交易不属于关联交易，不适用本办法。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
未来十二个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与本办法第五条第二项所列法人（或者其
他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买、出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。

第三章 关联人及关联交易管理的机构职责
第十条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、
《公司章程》和本办法规定的应由股东会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责对法律法规以及证券监管机构、《公司章程》和本办法规定的应由董事会审批的关联交易的审议和披露。
公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。公司董事会审计委员会负责监督关联交易管理和内部控制；督导内部审计部门至少每半年对关联交易等重大事件的实施情况，公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十一条 证券事务管理部门牵头负责关联交易的综
合管理，组织汇总、登记、维护关联人名单，做好关联交易的信息披露等工作。
董事会办公室负责股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织。财务管理部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并定期报送证券事务管理部门。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
证券事务管理部门应当及时对接收的关联人信息进行汇总，及时对公司关联人名单进行更新维护。董事会办公室配合做好因公司董事和高级管理人员身份关系产生的关联人的跟踪管理，战略与企业管理部门、财务管理部门配合做好因股权关系产生的关联人的跟踪管理，法律合规部门协助负责关联人、关联交易的识别、审查。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向证券事务管理部门报备。
第十三条 公司相关职能部门归口负责其职责范围内
的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十四条 公司各部门、子公司在其经营管理过程中，
应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。如确为关联交易情形的，
相关部门、子公司须将有关关联交易的以下情况以书面形式报告公司相关归口职能部门：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）关联交易协议；
（五）须载明的其他事项。
第十五条 相关归口职能部门将拟发生之关联交易的
必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查，初审认为必须发生关联交易的，根据本办法履行审议程序并披露。
对于根据本办法已经审议批准的年度日常关联交易预计、与财务公司金融服务协议等额度内的关联交易事项，不再单独履行审议程序，实时关注交易的履行情况。如有协议条款变化、协议期满需续签或者实际交易金额超出预计金额的情况，应当重新提报公司履行审议程序。
未纳入年度关联交易预案或者不属于日常关联交易的关联交易事项，在订立交易合同之前，应当提报公司履行审议程序。在取得相应的审批结果前，不得擅自与关联人签署相关协议。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职
责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性与合理性；
（三）审慎评估定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易价格不明确、交易对方情况履约能力不明等问题；
（五）根据中国证监会或深圳证券交易所的相关要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十七条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
关联董事应主动要求回避，否则其他董事有权要求其回避。

第十九条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本办法第二十四条要求的审计报告或者评估报告。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本条前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人、自然人或其他组织。
关联股东应