奥普特:国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于广东奥普特科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律法规、规范性文件规定，对奥普特2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年9月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币6,000万元（含本数），回购价格不超过80.00元/股（含本数），回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
截至2025年3月13日，公司本次股份回购计划已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份342,767股，占公司总股本的0.2804%。本次回购股份最高成交价为106.58元/股，最低成交价为61.38元/股，总成交额为3,003.18万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

根据公司就本次差异化分红事项向上海证券交易所提交的《广东奥普特科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份342,767股，占公司总股本比例为0.2804%。
根据《监管指引第7号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。
二、本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件以及公司2025年5月19日召开的2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》，公司2024年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年3月31日公司总股本122,235,455股，扣除回购专用证券账户中股份数342,767股，以此计算合计拟派发现金红利30,473,172.00元（含税）。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红相关指标计算方法
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。
公司总股本为122,235,455股，扣除回购专用证券账户股份数342,767股，实际参与本次分配的股本数为121,892,688股。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。公司实际分派的每股现金红利为0.25元/股（含税）。
公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，计算公式如下：

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（121,892,688*0.25）÷122,235,455≈0.2493元/股。
以申请文件提交之日前一交易日2025年5月16日公司股票收盘价87.61元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：（87.61-0.2493）÷（1+0）=87.3607元/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格：（87.61-0.25）÷（1+0）=87.36元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|87.36-87.3607|÷87.36=0.0008%，小于1%。
因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《监管指引第7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。