江苏北人:董事会议事规则

江苏北人智能制造科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表担任的董事
1 名，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第四条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。
第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务及信息披露事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权；
（十六）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第八条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营相关的交易、关联交易等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元.
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包含事项，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》执行。
（二）董事会对关联交易事项的审议权限为：
1、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；
2、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。
（三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：
1、审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除由股东会审议之外的公司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
2、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（四）董事会对日常生产经营相关的交易的审议权限为：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议召集程序

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。
董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数同意时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5 日发出会议通知，会议通知通过书面通知、电子邮件通知、电话通知、传真通知等形式送达，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议召开程序
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决及决议程序
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或相关董事会专门委员会委员宣读相关事前认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董