上海物贸:关于全资子公司上海晶通化学品有限公司购买资产暨关联交易公告

证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：临 2025-019
900927 物贸 B 股
上海物资贸易股份有限公司
关于全资子公司上海晶通化学品有限公司购买资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司上海晶通化学品有限公司协议收购关联方上海晶通化轻发展有限公司所持有的上海危险化学品交易经营管理有限公司 28%的股权。本次交易以上海危险化学品交易经营管理有限公司的资产评估结果为定价依据，确定交易价格为 3,247,262.25 元。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需提交本公司 2024 年年度股东大会审批。
除已提交公司股东大会审议批准的关联交易外，过去 12 个月本公司与
同一关联人进行的交易累计金额为 5771.26 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
本公司全资子公司上海晶通化学品有限公司（以下简称“晶通化学”）
以自有资金协议收购上海晶通化轻发展有限公司（以下简称“晶通发展”）所持有的上海危险化学品交易经营管理有限公司（以下简称“危化市场”）28%股权。
危化市场于评估基准日 2024年12 月31日的净资产账面值为 1129.95 万元，
评估价值为 1159.74 万元，增值率 2.64%。本次收购危化市场 28%股权，以资产评估结果为定价依据，确定交易价格为 3,247,262.25 元。
（二）本次交易的目的和原因

危化市场是一家为危险化学品经营单位提供市场管理服务的专业公司。近几年来，危化市场影响力的逐渐扩大，场内客户入驻率和经营贸易额稳中有升。为进一步加强股权管理、优化治理结构，促进危化市场的持续发展与提升经营决策效率，晶通化学拟收购晶通发展持有的危化市场 28%股权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第十届董事会第十八次会议，会议审议并一致
通过了《关于全资子上海晶通化学品有限公司购买资产暨关联交易的议案》。
（四）本次交易生效尚需提交公司2024年年度股东大会审批。
（五）本次交易所涉及的交易标的资产评估报告尚待报国资主管部门备案。预计在公司2024年年度股东大会召开日之前完成相关备案流程。
（六）除已提交公司股东大会审议批准的关联交易外，过去 12 个月内本公司与同一关联人进行的交易累计金额为 5771.26 万元（未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上）。相关事项为控股子公司所承租地块的土地收储补偿暨关联交易和公司 2025 年度日常关联交易，详见《关于控股子公司所承租地块的土地收储补偿暨关联交易公告》（编号：临 2025-004）、《关于控股子公司所承租地块的土地收储进展公告》（编号：临 2025-016）及《关于日常关联交易公告》（编号：临 2025-010）。
（七）至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人进行的关联交易已达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
百联集团为本公司控股股东，晶通发展为百联集团所控制的企业，属于《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：晶通发展
2、统一社会信用代码：913101137538202738
3、成立时间：2003-08-21
4、注册地：上海市宝山区南大路 478 号
5、法定代表人：刘翔
6、注册资本：3500 万元

7、主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；木材销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；国内货物运输代理；仓储设备租赁服务等。
8、主要股东：上海现代物流投资发展有限公司持股 100%
9、关联人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10、关联人经营情况正常，资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本公司全资子公司晶通化学购买关联方晶通发展所持有的危化市场 28%的股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
危化市场自 2002 年 12 月成立起至今，经营情况正常，非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、危化市场基本情况
（1）危化市场成立于 2002 年 12 月，注册地址：上海市静安区灵石路 709
号 55 幢、49 幢；注册资本：700 万元人民币，实收资本 700 万元人民币；法定
代表人：楼继业。
（2）经营范围：为本市场内化工原料、化工产品的商品经营者提供市场管理服务（不得从事危险化学品的生产、实物交接、存储）。（涉及许可经营的凭许可经营证经营）
（3）股权结构
序 股东名称 注册资本 占注册资本
号 （万元） 比例
1 上海晶通化学品有限公司 420 60%

2 上海晶通化轻发展有限公司 196 28%
3 上海航天工业（集团）有限公司 84 12%
总计 700 100%
2、有优先受让权的股东航天工业已出具书面声明放弃优先受让权。
3、主要财务指标
经上会会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计并出具标准无保留审计意见，危化市场近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
资产总额 1465.52 1456.35 1495.24
负债总额 384.22 384.32 365.29
所有者权益 1081.29 1072.02 1129.95
营业收入 316.15 569.04 526.15
利润总额 87.49 71.59 125.27
净利润 84.27 66.57 117.84
详见附件：《上海危险化学品交易市场经营管理有限公司审计报告》（上会师报字[2025]第 0700 号）
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
晶通化学与晶通发展共同委托资产评估机构对危化市场进行了评估，本次交
易以危化市场于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的资产评估价格 1159.74 万元为
定价依据，确定危化市场 28%股权的交易价格为 3,247,262.25 元。
（1）评估机构：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
（2）评估基准日：2024 年 12 月 31 日。
（3）评估方法：资产基础法。
（4）评估结论汇总表如下：

单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,476.59 1,476.59 - -
固定资产 18.65 48.44 29.79 159.73
资产合计 1,495.24 1,525.03 29.79 1.99
流动负债 365.29 365.29 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 365.29 365.29 - -
股东全部权益 1,129.95 1,159.74 29.79 2.64
详见附件：《上海晶通化轻发展有限公司拟将其持有的上海危险化学品交易市场经营管理有限公司 28%股权协议转让给上海晶通化学品有限公司所涉及的上海危险化学品交易市场经营管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字(2025)第 1138 号）
五、本次关联交易拟签订的《股权转让协议》的主要内容和履约安排
（一）甲方：晶通发展
乙方：晶通化学
（二）转让对价与支付方式
1、转让对价
（1）本次转让的标的股权对价为人民币（RMB3,247,262.25 元），系依据
上海财瑞资产评估有限公司出具的危化市场以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日
的股东全部权益评估报告（沪财瑞评报字（2025）第 1138 号）所载之评估结果并以此作为基数，综合考虑危化市场目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上协商确定。
（2）标的股权的对价应按以下方式支付：晶通化学应于本协议所列的先决条件全部满足或被豁免之日起十个工作日内向晶通发展指定账户支付标的股权转让对价。
（三）交割的先决条件

无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列条件全部得以达成后或被豁免，晶通化学有义务向晶通发展指定账户支付对价且实施交割。
1、与本次转让相关的交易文件已由相关方妥善签署、交付并持续有效；
2、各方签署、交付、履行交易文件所需的内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效；
3、晶通发展于本协议项下的每一项保证在所有重大方面持续保持真实、准确和完整。
（四）交割
1、危化市场