可靠股份:北京君合(杭州)律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司董事会审议股东提请召开临时股东会事项之专项法律意见书

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北京君合（杭州）律师事务所
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
董事会审议股东提请召开临时股东会事项之
专项法律意见书
致：杭州可靠护理用品股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受杭州可靠护理用品股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则
（2025 年修订）》（以下简称《上市公司股东会规则》）等中华人民共和国（以下
简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《杭州
可靠护理用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州可靠护理用品
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，就
公司董事会审议股东鲍佳女士提请公司董事会召开 2025 年第一次临时股东会的
相关事项，出具本专项法律意见书。
公司已向本所承诺/确认，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。

本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件以及公司相关制度的规定所出具法律意见书如下：
一、股东鲍佳女士提请公司董事会召开 2025 年第一次临时股东会的情况
根据公司提供的相关材料，公司于 2025 年 5 月 29 日收市后收到持股百分之
十以上的股东鲍佳女士以邮件发来的《关于要求召开杭州可靠护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的函》（以下简称《提请函》），提请公司董事会召开 2025 年第一次临时股东会，并审议《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，具体包括两项子议案，分别为《关于公司 2025 年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》及《关于公司 2025 年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》。
公司于 2025 年 6 月 3 日就股东鲍佳女士提请召开 2025 年第一次临时股东会
的事项进行了公告。
二、关于股东提请召开临时股东会的相关规定
1、《公司法》第一百一十四条规定
“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”
2、《上市公司股东会规则》第十条规定
“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。”
3、《公司章程》第五十条规定
“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。”
基于上述，公司董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
三、公司董事会对《提请函》所涉相关事宜的审议情况
（一）公司董事会的审议情况

根据公司提供的相关材料，公司于 2025 年 6 月 6 日召开了第五届董事会第
十次（临时）会议（以下简称本次董事会会议），审议了《关于股东提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》。经全体董事参会审议，审议结果为：同意 1 票，反对 5 票、弃权 1 票，未获得全体董事的过半数同意，该议案未获得公司董事会审议通过。
（二）公司董事会不同意召集 2025 年第一次临时股东会的具体理由
根据公司提供的本次董事会会议材料，相关董事反对及弃权意见如下：
董事姓名 董事发表的意见
发表反对意见的董事
（一）首先，《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》由董
事会审议通过，无需提交股东会审议，股东会也不得审议
根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，公司与关
联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产千分之五以上的关联交易事项属于董事会审议权限范围，公司
与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公
司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易属于股东会审
议权限范围。
2025 年度预计关联交易总额为 6168 万元（其中从广西杭港采
购原材料预计金额 6000 万元），根据公司《2024 年度审计报告》，
公司最近一期经审计净资产约为 13.34 亿元，前述关联交易预计总
程岩传 额占比未达到百分之五，在董事会审议权限范围，未达到股东会审
议权限范围。
根据《上市公司股东会规则》等规定，提请股东会审议的提案
内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，对于不属于股东会职
权范围的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（二）其次，本人认为公司第五届董事会第九次会议决议公告
不存在遗漏
在此前 2025 年4月 24 日召开的第五届董事会第九次会议会议
上（鲍佳女士通过通讯方式线上参加），工作人员宣读关于《关于
2025 年度日常关联交易预计的议案》时，特别说明了根据相关规
则，未达到股东会审议标准。

董事姓名 董事发表的意见
就股东鲍佳女士提出的该次董事会决议公告遗漏将《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》提交股东会审议事宜，之前公司董
办已经向全体董事解释：《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》中的关联交易金额未达到须经公司股东会审批的标准，该项议
案无需提交股东会审议。但因董办工作人员疏漏，在《关于召开 2024
年度股东大会的议案》中，误将《关于 2025 年度日常关联预计的
议案》列入，从而造成两项议案存在字面的冲突。
该等疏漏并不影响本人认可并同意：《关于 2025 年度日常关联
交易预计的议案》无需提交公司股东会审议，已经公司第五届董事
会第九次会议审议通过，不存在董事会决议公告遗漏提交股东会审
议议案的情况。
（三）本人意见
因此，股东鲍佳女士要求召开 2025 年第一次临时股东会审议
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》不符合《上市公司股
东会规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定，本人反
对《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
寿泓 对本次提请董事会召开临时股东会审议关联交易的议案持反
对意见。
肖炜麟 交易金额未达到相应比例要求，没有必要召开临时股东会。
周忠英 我认同董事程岩传的观点，对本次提请董事会召开临时股东会
的议案持反对意见。
上不上股东会审议，有严格的法律