路维光电:路维光电向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：路维光电 证券代码：688401
深圳市路维光电股份有限公司
（深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心
T5 写字楼 801）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零二五年六月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书正文内容。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
四、利润分配
（一）公司现行利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
4、公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
5、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红：
①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或者超过 2 亿元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）现金分红在利润分配中所占的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并
形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
7、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司 经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

8、利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
最近三年，公司分别对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的可分配利润实施
分配或进行资本公积转增股本，具体情况如下：
2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利及转增股本以方案实施前的
公司总股本 13,333.3600 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），并
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，共计派发现金股利 2,933.34 万元、
转增 6,000.0120 万股股份。本次利润分配实施后，公司注册资本由 13,333.3600
万元增至 19,333.3720 万元。本次权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 12 日，
除权日为 2023 年 6 月 13 日。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本 19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每 10 股派发现金股利 2.35 元（含税），共计派发现金股利 4,498.90 万元，不送红股，不以资本公积转增股本。本
次权益分派的股权登记日为 2024 年 6 月 27 日，除权日为 2024 年 6 月 28 日。
2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利57,635,589.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为2025年5月29日，除权日为2025年5月30日。

2、最近三年现金股