海航控股:第十届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-047
海南航空控股股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 6 月 6 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事
会第十一次会议以通讯方式召开，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次重大资产重组具体方案，内容如下：

（一）本次交易整体方案
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。本次交易完成后，海南天羽飞行训练有限公司将成为公司全资子公司。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易方式
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为海南空港开发产业集团有限公司。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易标的
本次交易标的资产为海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价依据和交易价格
根据《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5045 号）记载
的标的公司 2024 年 12 月 31 日（即评估基准日）股东全部权益价值评估值（采用收
益法评估）为基础，各方协商确定标的资产交易价格，最终确定本次股权转让价款为799,070,000.00 元人民币。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期（评估基准日至交割日的期间）的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）标的资产过户及违约责任
转让方应在全额收到转让价款后 3 个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。任何一方违反《股权转让协议》或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）决议有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上方案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（案）〉及其摘要的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易构成重大资产重组，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》
监事会同意公司与海南空港开发产业集团有限公司签署附条件生效的股权转让
协议等文件，就公司以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权的有关事项进行约定。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易构成重大资产重组。最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股本结构发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。在剔除同期上证指数或航空客运 IV 指数（882435.WI）影响后，公司股票在本次交易方案首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅偏离值未超过 20%，不存在异常波动情况。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，公司监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]1700076 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第 1-00009 号），中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5045 号）。详细报告内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。公司监事会认为本次交易事项中所聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施做出了承诺。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，本次交易构成重大资产重组。监事会认为公司已按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项尚需提交公司股