海航控股:北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形
之专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形
之专项核查意见
德恒 01F20250170-02 号
致：海南航空控股股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）签订的《专项法律服务协议》，接收贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（德恒 01F20250170-01号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、海航控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据海航控股历年年度报告等公开披露文件，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司“监管信息公开”“承诺事项及履行情况”等信息，自海航控股上市之日起至本核查意见出具之日，海航控股
及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：

序 承诺事 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情况
号 由 限
1 其他 天津航空有限责任 近年来，在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2024 年，虽然 2025 年 4 3 年 正常履行
公司、北京首都航空 国内民航客运市场得到复苏和发展，但相关主体因刚刚经历破产重整，同时完成了 2024 年年度重整留债还 月
有限公司、金鹏航空 本付息，生产经营依旧面临较大的压力，现金流仍旧相对紧张。2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，天
股份有限公司、西部 津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾
航空有限责任公司、 电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司、海航
海口恒禾电子科技 货运有限公司分别增加应付海航控股及并表单位生产经营性款项 12.94 亿元、13.26 亿元、2.11 亿元、3.53 亿
有限公司、金鹿（北 元、0.25 亿元、0.17 亿元、0.83 亿元、6.21 亿元、8.31 亿元。对于该欠款，承诺方郑重承诺如下：“我公司将
京）公务航空有限公 于 2025 年 12 月 31 日前偿还上述欠款的 15%；于 2026 年 12 月 31 日前偿还 25%；剩余 60%的款项于 2027
司、天津货运航空有 年 12 月 31 日前，陆续偿还完毕。如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按
限公司、大新华航空 照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率 0.012%向贵公司支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚
有限公司、海航货运 息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行）。”
有限公司、海航航空 海南方大航空发展有限公司、海航航空集团有限公司就上述九家公司的还款承诺出具担保承诺函，具体承诺
集团有限公司、海南 如下：
方大航空发展有限 “一、本公司就此承诺事项已履行必要的内部决策审议程序，以确保本次承诺事项真实、有效。
公司 二、本公司将采取一切必要措施以促使九家公司严格履行其在还款承诺项下的各项义务。
三、前述九家公司无法如期履行承诺的还款事项时，本公司将向该等企业提供必要的支持和协助措施，以协
助九家公司取得足够的资金，如果九家公司无法如期足额偿还上述欠款，本公司同意为上述债务提供连带责
任保证并承诺出资代为向贵公司及并表子公司偿还相关款项，保证期间为该九家公司履行债务期限届满之日
起三年，本承诺自作出之日起生效。”
2 其他 天津航空有限责任 在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2023 年虽然国内民航客 2024 年 4 3 年 正常履行
公司、北京首都航空 运市场得到复苏和发展，但相关主体受原海航集团破产重整及新冠疫情的影响，生产经营依旧面临较大的压 月
有限公司、金鹏航空 力，现金流仍旧相对紧张。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，天津航空有限责任公司、北京首都航空
有限责任公司、西部 有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公
航空有限责任公司、 务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司增加应付公司生产经营性款项 12.61 亿元、
海口恒禾电子科技 15.81 亿元、2.11 亿元、3.27 亿元、0.38 亿元、0.1 亿元、1.26 亿元、6.24 亿元；截至 2023 年 12 月 31 日海
有限公司、金鹿（北 航货运有限公司应付公司货运款等生产经营性款项 8.44 亿元。

序 承诺事 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情况
号 由 限
京）公务航空有限公 对于该款项，承诺方郑重承诺如下：
司、天津货运航空有 在公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于 2024 年 12 月 31 日前偿还上述欠款的 10%；
限公司、大新华航空 于 2025 年 12 月 31 日前偿还 20%；剩余 70%的款项于 2026 年 12 月 31 日前，陆续偿还完毕。所支付款项按
有限公司、海航货运 账龄长短的顺序依次核销。
有限公司 如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天
数按照日利率 0.012%向贵公司支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协
议约定执行）。
海航航空集团有限公司将积极敦促相关企业履行其对海南航空控股股份有限公司的承诺事项。同时，海航航
空集团有限公司已向相关主体出具承诺：为保障你公司承诺如约履行，海航航空集团有限公司承诺，当你公
司无法如期履行承诺的还款事项时，我公司将提供流动性支持，帮助你公司履行承诺事项。
3 其他 天津航空有限责任 受新冠肺炎疫情反复冲击，民航面临前所未有的困难局面，民航运输生产跌入低谷，加之国际油价大幅攀升 2023 年 3 3 年 正常履行
公司（申万菱信资产 和人民币兑美元汇率贬值等因素影响，且我司刚经历破产重整，生产经营面临巨大压力，经营性现金流紧张。 月
鑫航 1 号单一资产 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日天津航空有限责任公司（申万菱信资产鑫航 1 号单一资产管理计划）、
管理计划）、天津航 天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒
空有限责任公司、北 禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司累计应付海航控股生产经营
京首都航空有限公 性款项分别为人民币 5.80 亿元、4.08 亿元、2.27 亿元、0.80 亿元、1.19 亿元、0.46 亿元、0.06 亿元、0.23 亿
司、金鹏航空有限责 元。
任公司、西部航空有 对于该款项，承诺方郑重承诺如下：
限责任公司、海口恒 在疫情总体平稳，且对公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于 2023 年 12 月