海航控股:北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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释义 ...... 2
一、本次交易方案 ...... 9
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 12
三、本次交易的相关协议 ...... 30
四、本次交易的批准和授权 ...... 31
五、本次交易的实质性条件 ...... 32
六、标的资产...... 34
七、债权债务安排 ...... 50
八、职工安置...... 50
九、关联方与关联交易 ...... 51
十、同业竞争...... 58
十一、信息披露 ...... 61
十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.... 61
十三、证券服务机构的资格 ...... 63
十四、结论性意见 ...... 63
释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
海航控股/公司/受让方 指 海南航空控股股份有限公司
空港集团/交易对方/转让 海南空港开发产业集团有限公司，曾用名海航基础
方 指 产业有限公司和海航基础产业集团有限公司（以下
均简称“海航基础”）
海发控公司 指 海南省发展控股有限公司
天羽飞训/目标公司 指 海南天羽飞行训练有限公司
重庆天羽 指 重庆天羽航空飞行培训有限公司
本次交易 指 受让方以现金向交易对方购买目标公司 100%股权
的交易行为
标的资产/交易标的 指 天羽飞训 100%股权
本次交易的相关方 指 海航控股、空港集团
天津航空 指 天津航空有限责任公司
首都航空 指 北京首都航空有限公司
三亚航院 指 三亚航空旅游职业学院
云翔教育 指 海口琼山云翔教育培训有限公司
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司
西部航空 指 西部航空有限责任公司
北部湾航空 指 广西北部湾航空有限责任公司
福州航空 指 福州航空有限责任公司
瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司

简称 释义
城发公司 指 海口琼山城市开发建设发展有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
新华航空 指 中国新华航空集团有限公司
AALDC 指 AmericanAviation LDC 美国航空公司
审计基准日/评估基准日 指 2024 年 12 月31 日
交割日/本次交易完成日 指 指转让方将标的公司的股权转让给受让方，双方在
相关过户登记机构办理完毕过户登记手续之日
过渡期间 指 标的资产自评估基准日至交割日
期间损益 指 标的资产在过渡期间的收益或亏损
《海南航空控股股份有限公司与海南空港开发产
《股权转让协议》 指 业集团有限公司关于海南天羽飞行训练有限公司
之股权转让协议》
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有
限公司重大资产购买的法律意见》
《重组报告书（草案）》 指 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》
中审众环就天羽飞训 2023 年、2024 年财务报表进
《天羽飞训审计报告》 指 行审计并出具的审计报告《海南天羽飞行训练有限
公司审计报告》（众环审字[2025] 1700076 号）
中威正信为本次交易出具的《海南空港开发产业集
《天羽飞训评估报告》 指 团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有
限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中
威正信评报字（2025）第 5054 号）

简称 释义
普华永道就海航控股 2023 年财务报表进行审计并
出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）
《海航控股审计报告》 指 第 10062 号）及大信就海航控股 2024 年财务报表
进行审计并出具的《审计报告》（大信审字[2025]
第 1-04486 号）
《海航控股审阅报告》 指 《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅
字[2025]第 1-00009 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
中证登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
A 股 指 境内上市人民币普通股

简称 释义
中华人民共和国，仅在本法律意见中，仅为区别表
中国境内 指 述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区、中国台湾省
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
截至本法律意见出具之日，中国境内现行有效的法
律法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规
法律法规 指 范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释
或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区的法律法规及中国台湾
省所谓的法律法规
元 指 人民币元

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