国恩股份:信息披露事务管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

青岛国恩科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 信息披露的内容及披露标准 ...... 4
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ...... 4
第二节 定期报告 ...... 4
第三节 临时报告 ...... 7
第三章 信息的传递、审核及披露流程 ...... 10
第四章 信息披露事务管理职责 ...... 12
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 ...... 12
第二节 董事和董事会及高级管理人员的职责 ...... 12
第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ...... 13
第五章 信息保密 ...... 14
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 15
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度...... 15
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 15
第九章 证券监管部门相关文件的报告制度 ...... 16
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ...... 16
第十一章 附 则 ...... 17
第一章 总 则
第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告、临时报告和收购报告等。
第八条 依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合
公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。公司发行的在深圳证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A 股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及《公
司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。
第九条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送青岛证监局。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书等
信息披露文件应严格遵守法律法规和证券监管机构的相关规定进行编制和披露。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
第十一条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第二节 定期报告
第十二条 公司应当披露的 A 股定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告，公司应当披露的 H 股的定期报告包括年度报告及半年度报告、年度业绩公告、中期业绩公告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告或公告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）公司股票上市地证券监管机构认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度季度
报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
第十四条 公司 A 股年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司 A 股半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股
票上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市所在地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按公司股票上市地证券监管机构的相关规定执行。鉴于公司同时在境内 A 股和香港 H 股证券市场上市，如果香港 H 股证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。