国恩股份:2024年度股东大会法律意见书

关于青岛国恩科技股份有限公司
2024 年度股东大会的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
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上海仁盈律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
2024 年度股东大会的法律意见书
致：青岛国恩科技股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就贵公司于 2025 年 6 月 6 日召开的 2024 年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 《公司章程》；
2、 2025 年 4 月 28 日，公司刊登于指定媒体上的《公司第五届董事会第十
一次会议决议公告》以及《公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》；
3、 2025 年 5 月 27 日，公司刊登于指定媒体上的《公司关于 2024 年度股东
大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
4、 本次股东大会股权登记日的股东名册；
5、 本次股东大会出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
6、 本次股东大会议案；
7、 本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8、 本次股东大会其他会议文件。
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师依据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1、 2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
召开 2024 年度股东大会的议案》，决定于 2025 年 6 月 6 日召开公司 2024 年度
股东大会。
2、 2025 年 4 月 28 日，公司以公告形式于指定媒体上刊登了《公司关于召
开 2024 年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等内容。
3、 2025 年 5 月 27 日，公司以公告形式于指定媒体上刊登了《公司关于 2024
年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，就增加股东大会临时提案作出公告，并载明了增加临时提案后本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
1、 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、 本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 6 日下午 14:00 在山东省青岛市城
阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长
王爱国先生主持。
3、 本次股东大会网络投票时间为 2025 年 6 月 6 日，其中：通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间：2025 年 6 月 6 日 9:15—9:25、9:30－11:30
和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025 年 6月 6 日 9:15—15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》、《公司关于 2024 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集和召开履行了法定程序，符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会人员资格
1、 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东或其代理人以及自然人股东或其代理人的相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决权股份135,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 50.9434%（截至本次股东大会股权
登记日 2025 年 5 月 30 日，公司总股本为 271,250,000 股，公司回购专用证券账
户持有公司股份 6,250,000 股，因公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会公司有表决权股份总数为 265,000,000 股）。
2、 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计 96 人，代表有表决权股份 5,363,805 股，占公司有表决权股份总数的 2.0241%。
3、 出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计96 人，代表有表决权股份 5,363,805 股，占公司有表决权股份总数的 2.0241%。
综合上述，出席本次股东大会的股东人数共计 98 人，代表股份 140,363,805
股，占公司有表决权股份总数的 52.9675%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书公司高级管理人员以及本所律师。
系统提供身份认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合中国法律法规以及《公司章程》的相关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二） 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、 本次股东大会审议的议案与《公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》、《公司关于 2024 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。
2、 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《公司关于 2024 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、 本次股东大会共审议 31 项议案，其中第 8 项至第 11 项、第 17 项至第
24 项和第 30 项议案属于股东大会特别决议事项，由出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上（含本数）通过；第 29 项议案关联股东已回避表决。
5、 会议主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，根据统计结果，宣布了每一议案的现场表决情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会经逐项审议，表决了以下议案：
1、 审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 140,246,905 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9167％；反对 85,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0609％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0224％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,246,905 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.8206％；反对 85,500 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.5940％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5854％。
2、 审议通过了《公司 2024 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 140,244,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9147％；反对 88,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0629％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0224％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,244,105 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.7684％；反对 88,300 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.6462％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5854％。
3、 审议通过了《公司<2024 年年度报告>全文及其摘要》
表决结果：同意 140,244,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9147％；反对 88,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0629％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0224％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,244,105 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.7684％；反对 88,300 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.6462％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5854％。
4、 审议通过了《公司 2024 年度财务决算报告》
表决结果：同意 140,246,905 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9167％；反对 85,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0609％；弃权 31,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股