肇民科技:股东会议事规则(2025年6月)

上海肇民新材料科技股份有限公司
股东会议事规则
2025年6月

上海肇民新材料科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 一般规定
第一条 上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，
保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东会规则》
等相关法律、法规以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按
时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东
会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股
东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（七）修改公司章程；
（八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会
议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三章 股东会的授权
第十三条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由股东
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条前款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款的规定。
第十六条 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第十七条 如前款交易事项构成关联交易的，公司与关联人发生的交易金额
在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），应提交股东会审议。
第十八条 如本规则第十六条所述交易事项中的任一事项，适用前述不同的相关
标准确定的审批机构同时包括股东会和董事会，则应提交股东会批准。
第十九条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关
的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权
董事会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召集
第二十条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内召集股东会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开股
东会时，应当经过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十二条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证