中国出版:中国出版传媒股份有限公司制度文件(2025年6月)

中国出版传媒股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 6 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会的召集......4
第三章 股东会的提案与通知......5
第四章 股东会的出席与登记......7
第五章 会议签到......8
第六章 股东会的议事与表决......9
第七章 股东会纪律......12
第八章 股东会记录......13
第九章 休会与散会......13
第十章 股东会决议的执行......14
第十一章 附则......14
中国出版传媒股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议、批准董事会的报告；
（三） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 对本规则第五条规定的交易事项作出决议；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司下列交易事项，须经股东会审议通过：
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
（一）对外担保事项
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 上交所规定的其他担保。
（二）其他交易事项
公司在 12 个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
（三）关联交易事项
1. 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。
2. 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第 七条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定董事人数的三分之
二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第十条 股东会由董事会依《公司法》《公司章程》及本规则的规定召集，董事
会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司