爱婴室:关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-036
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，上海爱婴室商务服务股份有限公司 （以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》修订《独立董事工作制度》相应内容，结合公司实际情况，公司将不再设置 监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事、 监事会相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体修订 条款明细如下：
原条款 修改后条款
第九条 独立董事必须具有独立性且无 第九条 独立董事必须具有独立性且
相关不良记录，下列人员不得担任独立董 无相关不良记录，下列人员不得担任独
事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属和主要社会关系人员； 员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 1%以上或者是公司前十名股东中的自
东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及
附属企业任职的人员及其直系亲属； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附 （五）为公司及其控股股东或者其各自
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐务的人员，包括但不限于提供服务的中介 等服务的人员，包括但不限于提供服务机构的项目组全体人员、各级复核人员、 的中介机构的项目组全体人员、各级复在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
级管理人员及主要负责人； 董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 （六）在与公司及其控股股东、实际控人或者其各自的附属企业有重大业务往来 制人或者其各自的附属企业有重大业的单位任职，或者在有重大业务往来单位 务往来的单位任职，或者在有重大业务的控股股东单位、实际控制人任职； 往来单位的控股股东单位、实际控制人（七）近 12 个月内曾经具有前六项所列情 任职；
形之一的人员； （七）近 12 个月内曾经具有前六项所
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 列情形之一的人员；
施，且仍处于禁入期的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 措施，且仍处于禁入期的；
上市公司董事、监事和高级管理人员的； （九）被证券交易所公开认定不适合担（十）曾任职独立董事期间，连续两次未 任上市公司董事和高级管理人员的；出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 （十）曾任职独立董事期间，连续两次会议的次数占当年董事会会议次数三分之 未出席董事会会议，或者未亲自出席董
一以上; 事会会议的次数占当年董事会会议次
（十一）曾任职独立董事期间，发表的独 数三分之一以上;
立意见明显与事实不符； （十一）曾任职独立董事期间，发表的
（十二）中国证监会、上海证券交易所认 独立意见明显与事实不符；
定的其他情形。 （十二）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换： 第十一条 独立董事的提名、选举和更（一） 公司董事会、监事会、单独或者 换：
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 （一） 公司董事会、单独或者合并持可以提出独立董事候选人，并经股东大会 有公司已发行股份 1%以上的股东可以
选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东会选举
（二） 独立董事的提名人在提名前应当 决定。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 （二） 独立董事的提名人在提名前应解被提名人职业、学历、职称、详细的工 当征得被提名人的同意。提名人应当充作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 分了解被提名人职业、学历、职称、详立董事的资格和独立性发表意见，被提名 细的工作经历、全部兼职等情况，并对人应当就其本人与公司之间不存在任何影 其担任独立董事的资格和独立性发表响其独立客观判断的关系发表公开声明。 意见，被提名人应当就其本人与公司之在选举独立董事的股东大会召开前，公司 间不存在任何影响其独立客观判断的
董事会应当按规定公布上述内容。 关系发表公开声明。在选举独立董事的
（三） 在选举独立董事的股东大会召开 股东会召开前，公司董事会应当按规定前，公司应将所有被提名人的有关材料同 公布上述内容。
时报送公司所在地证监会派出机构和上海 （三） 在选举独立董事的股东会召开证券交易所。公司董事会对被提名人的有 前，公司应将所有被提名人的有关材料关情况有异议的，应同时报送董事会的书 同时报送公司所在地证监会派出机构
面意见。 和上海证券交易所。公司董事会对被提
（四） 独立董事每届任期与公司其他董 名人的有关情况有异议的，应同时报送事相同，任期届满，可连选连任，但在公 董事会的书面意见。
司连续任职独立董事已满六年的，自该事 （四） 独立董事每届任期与公司其他实发生之日起 36 个月内不得被提名为公 董事相同，任期届满，可连选连任，但
司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满六年的，
（五） 独立董事候选人存在下列情形之 自该事实发生之日起 36 个月内不得被一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘 提名为公司独立董事候选人。
请该候选人的原因以及是否影响公司规范 （五） 独立董事候选人存在下列情形
运作： 之一的，应当披露该候选人具体情形、
1.最近 36 个月内受到中国证监会行政处 拟聘请该候选人的原因以及是否影响
罚； 公司规范运作：
2.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴 1.最近 36 个月内受到中国证监会行政
责或者 3 次以上通报批评； 处罚；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 2.最近 36 个月内受到证券交易所公开
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 谴责或者 3 次以上通报批评；
有明确结论意见； 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
4.存在重大失信等不良记录。 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（六） 独立董事应当按时出席董事会会 查，尚未有明确结论意见；
议，了解公司的生产经营和运作情况，主 4.存在重大失信等不良记录。
动调查、获取做出决策所需要的情况和资 （六） 独立董事应当按时出席董事会料。独立董事连续两次未能亲自出席董事 会议，了解公司的生产经营和运作情会会议的，视为不能履行职责，由董事会 况，主动调查、获取做出决策所需要的提请股东大会予以撤换。独立董事应当向 情况和资料。独立董事连续两次未能亲公司年度股东大会提交全体独立董事年 自出席董事会会议的，视为不能履行职度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 责，由董事会提请股东会予以撤换。独（七） 除出现前款情况及《公司法》中规 立董事应当向公司年度股东会提交全定的不得担任董事的情形外，独立董事任 体独立董事年度报告书，对其履行职责期届满前不得无故被免职。提前免职的， 的情况进行说明。
公司应将其作为特别披露事项予以披露， （七） 除出现前款情况及《公司法》被免职的独立董事认为公司的免职理由不 中规定的不得担任董事的情形外，独立
当的，可以作出公开的声明。 董事任期届满前不得无故被免职。提前
（八） 独立董事在任期届满前可以提出 免职的，公司应将其作为特别披露事项辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 予以披露，被免职的独立董事认为公司辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 的免职理由不当的，可以作出公开的声有必要引起公司股东和债权人注意的情况 明。
进行说明。 （八） 独立董事在任期届满前可以提
（九） 独立董事辞职导致独立董事成员 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交或董事会成员低于法定或公司章程规定最 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或低人数的，在改选的独立董事就任前，独 其认为有必要引起公司股东和债权人立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 注意的情况进行说明。
程的规定，履行职务。董事会应当在两个 （九） 独立董事辞职导致独立董事成月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 员或董事会成员低于法定或公司章程召开股东大会的，独立董事可以不再履行 规定最低人数的，在改选的独立董事就
职务。 任前，独立董事仍应当按照法律、行政
（十） 单独或者合计持有公司 1%以上股 法规及本章程的规定，履行职务。董事份的股东可向公司董事会提出对不具备独 会应当在两个月内召开股东会改选独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 立董事，逾期不召开股东会的，独立董或未能维护公司和中小投资者合法权益的 事可以不再履行职务。
独立董事的质疑或罢免提议。 （十） 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《独立董事工作制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2025 年 06 月 07 日