卓胜微:北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
京天股字（2025）第 084-2 号
致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2025）第 084-1 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”，与《法律意见书》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
依据深圳证券交易所于 2025 年 5 月 15 日出具的审核函〔2025〕020023 号
《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

目 录

一、《审核问询函》问题 1...... 4
二、《审核问询函》问题 2...... 21
正 文
一、《审核问询函》问题 1
“最近三年，公司实现营业收入分别为367749.31万元、437823.66万元和448693.18万元，归母净利润分别为106935.67万元、112234.02万元和40182.66万元，毛利率分别为52.91%、46.45%和39.49%。2024年度公司归属于母公司的净利润同比下降64.20% 。公开信息披露，2025 年第一季度公司实现营业收入75581.53万元，同比下降36.47%，实现归属于母公司所有者的净利润-4662.30万元，同比下降123.57%。根据申请文件，公司6英寸晶圆生产线于2022年通线转固，12英寸晶圆生产线于2024年通线转固。2023年度和2024年度，公司6英寸晶圆生产线产能利用率较低。
最近三年，公司境外收入占比分别为80.28%、60.64%和61.95%。公司主要客户为安卓手机厂商和电子元件经销商，最近三年前五名客户收入占比分别为78.10%、76.37%和77.05%，报告期内前五大客户存在一定变化。公司的供应商主要为晶圆及衬底代工厂及封测厂，最近三年前五名供应商采购额占比分别为72.07%、74.86%、72.61%。
报告期各期末，发行人存货余额分别为171968.25万元、149266.88万元和252087.62万元，占流动资产比例分别为47.93%、45.67%和50.25%。截至2024年12月末，公司其他应收款账面价值为4165.69万元，主要为员工购房借款、其他往来款、押金及保证金、备用金等；其他非流动金融资产账面价值为16168.45万元，主要为发行人对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市柠檬光子科技有限公司、芯体素（杭州）科技发展有限公司的股权投资，以及对太湖人才奖学金信托计划的投资。
截至募集说明书签署日，发行人存在多项涉诉案件尚未开庭审理。根据公司在“互动易”平台的回复，公司于2024年7月发出对株式会社村田制作所“弹性波装置”专利的无效请求，该专利涉及公司高端滤波器MAX-SAW的POI衬底材料。

请发行人结合报告期及最新一期财务数据：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入、归母净利润和毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，导致最近一期业绩出现亏损的相关因素是否消除，是否对公司未来业绩持续产生重大不利影响。（2）说明公司目前晶圆生产线建设和生产的具体情况，产能利用率低的原因及合理性，相应固定资产是否存在减值，相关减值计提是否合理谨慎。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、运输费用等的匹配情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性。（5）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定、可持续，是否存在对相关客户和供应商的依赖风险及应对措施，并说明报告期内前五大客户存在一定变化的原因。（6）结合存货构成明细、存货结转与收入匹配性等，说明报告期内存货规模持续较快增长的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形，并结合存货库龄、期后结转及同行业可比公司情况等，说明各期末存货跌价准备计提是否充分。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（8）结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性等，说明对公司生产经营构成何种影响，相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷，发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机制及其有效性。
请发行人进一步补充披露（1）-（6）、（8）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对发行人外
销收入真实性进行核查的手段、核查过程及核查证据，包括但不限于函证金额及比例、回函情况、执行的替代程序情况，以及原始单据、访谈记录、期后回款情况等，并说明以上措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。”
回复：
（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。
1、各细分产品技术来源
根据公司说明，公司各主要细分产品均为自主研发，具体如下：
产品大类 产品名称 技术来源
射频开关 自主研发
射频低噪声放大器 自主研发
射频分立器件
射频滤波器 自主研发
射频功率放大器 自主研发
LFEM 自主研发
DiFEM 自主研发
L-DiFEM 自主研发
射频模组
LNA BANK 自主研发
L-PAMiF 自主研发
L-PAMiD 自主研发
WiFi 连接模组 自主研发
无线连接模组
蓝牙前端模组 自主研发
物联网芯片 低功耗蓝牙微控制器芯片 自主研发
2、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况
（1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策

根据公司说明，报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香港、中国澳门、中国台湾、越南、印度、巴西、新加坡为主。根据商务部官网
（ http://www.mofcom.gov.cn/ ）、 商 务 部 “ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台
（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。
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修改 2025 年 4 月 2 日第 14257 号行政令中规定的对中国商品（包括香港特别行
政区和澳门特别行政区商品）加征的从价关税，其中，24%的关税在初始的 90天内暂停实施，同时保留按该行政令的规定对这些商品加征剩余 10%的关税；取
消根据 2025 年 4 月 8 日第 14259 号行政令和 2025 年 4 月 9 日第 14266 号行政令
对这些商品的加征关税。虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内，公司向