创业黑马:民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

民生证券股份有限公司
关于创业黑马科技集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”、“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”、“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易完成后，标的公司版信通将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件
和信息技术服务业”。依据国家发改委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业属于“三十一、科技服务业”之“信息技术咨询服务”，属于鼓励类行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司与标的公司处于上下游。从主营业务及行业分类来看，标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链的软著电子版权认证服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。上市公司围绕中小企业成长所需的“认知、资源、资本”三大核心要素，伴随中小企业全生命周期，提供企业加速服务、企业服务、人工智能服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“L72 商务服务业”，上市公司与标的公司处于上下游。
从客户类型来看，多年来，上市公司主营业务为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务、知识产权 SaaS 服务、产业加速服务、专精特新培育服务以及人工智能培训业务等。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过 15 万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构等。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、App 软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，实际控制人均为牛文文先生。本次交易并非向上市公司实际控制人或其关联方购买资产；经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）
项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为牛文文先生，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯等 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通 100%股份权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问核查意见
民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱晓洁 王嘉麟
李营斌 陈宇琦
民生证券股份有限公司
年月日