创业黑马:第四届监事会第九次会议决议公告

创业黑马科技集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次
会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 5 月 30 日以口头及通讯方式向全体监
事送达监事会通知。本次会议于 2025 年 6 月 5 日在公司会议室以现场与通讯相
结合的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，由监事会主席王琢先生主持会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京云门信安科技有限公司（以下简称“云门信安”）、北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”）、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡
海宏远”）等 8 名股东购买版信通 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会
规定的特定投资者募集配套资金。其中，公司拟以发行股份方式购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通股权，以发行股份及支付现金相结合方式购买云门信安持有的版信通股权，以现金方式购买数字认证、怡海宏远持有的版信通股权。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《创业黑马科技集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京版信通技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，经收益法评估，版信通股东全
部权益评估值为 28,151.64 万元。基于上述评估结果并参考公司购买数字认证持有的版信通股权的价格，经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为28,000.00 万元，公司购买云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通的股权的价格为 17,751.58 万元。根据北京产权交易所公开挂牌的交易结果，公司与数字认证的交易对价为 10,248.42 万元。
公司向交易对方支付对价的方式如下表所示：
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对
号 交易对方 例 现金对价（万 股份对价（万 方支付的总
元） 元） 对价（万元）
1 数字认证 版信通 36.6015%股权 10,248.42 - 10,248.42
2 云门信安 版信通 25.6500%股权 1,523.20 5,658.80 7,182.00
3 李海明 版信通 25.3500%股权 - 7,098.00 7,098.00
4 怡海宏远 版信通 5.3785%股权 1,505.98 - 1,505.98
5 潘勤异 版信通 2.1450%股权 - 600.60 600.60
6 董宏 版信通 1.7550%股权 - 491.40 491.40
7 熊笃 版信通 1.7550%股权 - 491.40 491.40
8 李飞伯 版信通 1.3650%股权 - 382.20 382.20

合计 版信通 100%股权 13,277.60 14,722.40 28,000.00
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 30.96 24.77
前 60 个交易日 30.40 24.32
前 120 个交易日 28.83 23.07
注：交易均价及交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
本次公司涉及以股份支付的交易价格为 14,722.40 万元，发行价格为 23.07
元/股，经测算，本次交易发行股份购买资产中的发行股份数量为 6,381,618 股，占发行后总股本的 3.67%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），具体发行情况如下：
序 交易对方 交易标的名称及权益比例 以股份方式支付的 发行股份数
号 交易对价（万元） 量（万股）
1 云门信安 版信通 25.650%股权（其中股 5,658.80 2,452,882
份方式购买 20.21%股权）
2 李海明 版信通 25.350%股权 7,098.00 3,076,723
3 潘勤异 版信通 2.145%股权 600.60 260,338
4 董宏 版信通 1.755%股权 491.40 213,003
5 熊笃 版信通 1.755%股权 491.40 213,003
6 李飞伯 版信通 1.365%股权 382.20 165,669
合计 14,722.40 6,381,618

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起
12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内
不得转让。
涉及承担补偿义务的交易对方还需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：
补偿义务人当年度可解禁