克明食品:湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（ 修订稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为本次调整的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，不得用作任何其他的目的。
一、本次调整的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整已履行了下列法定程序：
1、2024 年 4 月 9 日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划草
案相关内容。
2、2024 年 4月 26 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。律师出具了相关法律意见书，监事会对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
3、2024 年 4 月 29 日，公司通过 OA 系统发布了《陈克明食品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。
4、2024 年 5 月 7日，公司召开 2024 年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
5、2024 年 5月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
6、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。本激励计划获得公司 2024 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2024 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2024 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。
7、2024 年 6月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会
第二十次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
8、2024 年 7 月 9日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司于 2024 年 7 月 8 日完成了向 176 名激励对象授予 1,960.00 万份股票期
权的授予登记工作，期权简称：克明 JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为 7.43 元/份。
9、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第二十二次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.23 元/份。
10、2025 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第六届监事会二
十七次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为 6.93元/份。
11、2025 年 6月 6 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会二十
八次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划的业绩考核指标进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的相关规定，本次调整尚需公司股东会审议通过。

二、本次调整的具体情况
根据公司召开的第七届董事会第三次会议、第六届监事会二十八次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，本次调整的具体情况如下：
（一）本次调整的原因
公司制定 2024 年股票期权激励计划方案后，面对宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极应对，优化产品结构，聚焦高端产品的快速发展，巩固经典产品的优势，夯实优势细分市场地位，推进基地市场策略，保障公司市场占有率，助力公司稳健发展，但 2024 年度业绩完成情况较目标仍存在较大的差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足行权条件的股票期权予以注销。结合公司 2025 年一季度业绩完成情况及行业、需求发展趋势等因素，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划第二、三个行权期的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。
（二）本次调整的主要内容
1、调整前的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024、2025、2026 年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：
①公司层面业绩考核指标
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%

公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长
第二个行权期 率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长
率不低于131%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长
第三个行权期 率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入累计增长
率不低于264%。
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。
②个人层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。
公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
考评结果 实际业绩完成率（P） 业务单元系数（Y）
达标 P≥100% 1
80%≤P＜100% P
不达标 P＜80% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、