妙可蓝多:股东会议事规则(2025年6月修订)

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，制订本上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会召集、提案、通知、召开等事项，对
公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会会议制度
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第四十九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并 公告。

第三章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他
内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者为会议通知中明
确记载的会议地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东提供便利。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司 持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决