罗普特:罗普特科技集团股份有限公司董事会议事规则

罗普特科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，根据需要可
设副董事长 1 名。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、对外担保、融资等事项的权限如下：
（一）《公司章程》规定应当由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议标准，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
7、法律、法规、部门规章或公司章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
第七条 公司发生上述第六条第一项所述交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第六条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议根据《公司章程》或有关规则规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第九条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第十条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的融资事项由董事会审议通过后报公司股东会审批。

第十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；
（七）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额占公司市值低于 10%；
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的低于 10%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以内；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以内；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在100 万元以内；
上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规
定。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十四条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十五条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地