罗普特:罗普特科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度

罗普特科技集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为保障罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及关联人；
（六）其他负有信息披露义务的人员和部门。
第四条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经
产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第五条 公司董事会秘书领导下的董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第六条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各中心（部门）以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当披露。
第九条 公司指定中国证监会、证券交易所认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
第十条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确
有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二章 信息披露的范围和内容
第十三条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、收购报告书等；
（四）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的格式及编制规则，依据证券监管机构的相关规定编制。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）经营情况讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十九条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十七条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件起因、目前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收