蓝色光标:董事会议事规则(草案)

北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月

北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条公司董事会对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条公司董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，且独立董事的比例不得低于1/3。董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中成员应为单数，且应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第五条审计委员会的主要职责是：
（一）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
上述第（二）到（六）项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第六条提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的资格进行遴选、审核。
（二）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准并进行考核，提出建议；
（二）制定和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）对组织和拟定或者变更公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。
第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。除非法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十四条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、委托贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十五条董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、借款事项、授信事项、对外捐赠等事项的权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到《公司章程》第四十八条标准之一的事项，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时履行信息披露义务。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，并且未达到《公司章程》第四十九条规定的标准的关联交易事项。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累计计算。
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）、授信发生额按同一交易事项在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含20%）且低于50%的借款、授信事项。
（五）公司对外捐赠发生额在《公司章程》规定需提交公司股东会审议标准以下的事项。
对于前款董事会权限范围内的事项，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管规则对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
第十六条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。
第四章 董事会会议制度
第十七条 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，
于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第十八条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前3个工作日以书面
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事