ST数源:对外担保管理办法

数源科技股份有限公司
对外担保管理办法
（已经 2025 年 6 月 7 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，
尚需经 2024 年年度股东大会审议通过后生效）

第一章 总则
第一条 为加强数源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司资产的安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保也包括公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同本公司行为，其对外担保执行本办法。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司、控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批程序
第六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第七条 董事会有权对本办法第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。
第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本办法第十条第（五）项规定的对外担保事项，应当取得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及全资子公司、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及全资子公司、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十一条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等关联方提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易决策规则》的规定回避表决，该项表决，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司向全资子公司、控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露；前述任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露；前述任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十五条 因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司及全资子公司、控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及全资子公司、控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司、控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《公司章程》或本办法的规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第三章 对外担保的审查
第十八条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经总经理审定后提交董事会。
第二十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于资料不充分的，不得为其提供担保。
第二十一条 公司为他人提供担保，除公司全资子公司外，被担保人应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应
当拒绝担保。
公司为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保，该全资子公司、控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司全资子公司、控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二十三条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十四条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定被担保主债权的种类、数额，债务人履行债务的期限，保证的方式、范围和期间等条款。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门、公司风控部门等及时办理抵押或质押登记等相关法律手续。
第二十七条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第五章 对外担保的管理

第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部门负责。
第二十九条 公司财务部门在对外担保事务中的主要职责如下：
（一）对被担保单位的基本情况和担保事项进行充分的了解，对担保单位进行资信调查、评估，并最终形成书面报告；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况恶化或出现有可能影响债务到期偿付等重大事项时，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人出现解散、分立、破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会审定相应措施。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时报告公司董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。
第六章 对外担保信息的披露
第四十条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将