普邦股份:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2025年6月)

广州普邦园林股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。
第二章 持有及申报要求
第五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员及其亲属的
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事和高级管理
人员应当将其买卖计划提前3个交易日以书面方式通知董事会秘书并出具附件一所示的《买卖公司证券问询函》，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》及深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。同时，出具附件二所示《有关买卖广州普邦园林股份有限公司证券问询的确认函》。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书
锁定期予以锁定，并且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中
明确上述减持承诺。
第四章 禁止买卖股票的情形
第十二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月；
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。
第五章 信息披露管理
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及其所持公司股份
的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司
股份的，应当在首次卖出十五个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，并予以公告。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在规定不得减持情形的说明、深交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时
间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。减持计划实施完毕后应两个交易日内向深交所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后两个交易日内向深交所报告，并予以公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 公司董事和高级管理人员持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向
公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖公司股票的情
况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第六章 责任追究机制
第二十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据使得公司能够确认有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过包括但不限于以下方式追究当事人责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十三条规定，将其所持公司股票买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》有关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）公司董事、高级管理人员在窗口期买卖本公司股份的，其违规行为被中国证监会、深交所予以处罚的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担相应的经济赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十一条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，中国证监会依照
《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。
第二十二条 本制度的有关规定与法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》有冲突
时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》的规定执行。
若有关法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》作出修订，则本制