国投智能:关于全资子公司之间吸收合并的公告
公告时间:2025-06-06 19:15:50
证券代码:300188 证券简称: 国投智能 公告编号:2025-55
国投智能(厦门)信息股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国投智能(厦门)信息股份有限公司(以下简称国投智能或公司)
于 2025 年 6 月 6 日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于全资子公司之间吸收合并的议案》,现将具体情况公告如下:
一、本次吸收合并事项概述
1.为全面深化国企改革,进一步优化公司管理架构,提高资产管理效率,降低管理成本,国投智能全资子公司厦门美亚天信会议服务有限公司(以下简称美亚天信)拟吸收合并全资子公司福建美亚榕安科技有限公司(以下简称美亚榕安)全部股权。吸收合并完成后,美亚榕安的独立法人资格将被注销,其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由美亚天信依法承继。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须相关部门的审批。
3.根据《公司法》及《公司章程》的规定,本次吸收合并无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
(一)合并方
2.统一社会信用代码:91350200MA2YMYEW5T
3.企业类型:有限责任公司
4.注册地址:厦门市同安区滨海西大道 2559 号三层 301
5.法定代表人:林逊
6.注册资本:1,000 万人民币
7.成立日期:2017 年 10 月 23 日
8.经营范围::一般项目:会议及展览服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);项目策划与公关服
务;商务代理代办服务;餐饮管理;健身休闲活动;停车场服务;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
9.股权结构及控制关系:美亚天信系国投智能全资子公司。
10.美亚天信最近一年又一期主要财务数据(未经审计)
单位:万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 664.30 967.44
负债总额 36.77 335.56
净资产 627.53 631.88
项目 2025 年 1 月 1 日-3 月 31 日 2024 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 103.92 523.42
净利润 -1.86 138.70
11.美亚天信不属于失信被执行人。
(二)被合并方
1.企业名称:福建美亚榕安科技有限公司
2.统一社会信用代码:91350100MA322DJ36M
3.企业类型:有限责任公司
4.注册地址:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F
区 6 号楼 24 层
5.法定代表人:葛鹏
6.注册资本:5,000 万人民币
7.成立日期:2018 年 9 月 5 日
8.经营范围:网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;支撑软件开发;其他信息系统集成服务;其他未列明信息技术服务;应用软件开发;在线数据处理与交易处理业务;其他数字内容服务;互联网接入服务业务;其他未列明批发业;其他未列明零售业;计算机、软件及辅助设备批发;其他通讯设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机及通讯设备经营租赁;国内版音像制品、电子出版物批发、网络发行;音像制品、电子出版物零售、网络发行;通信设备零售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.股权结构及控制关系:美亚榕安系国投智能全资子公司。
10.美亚榕安最近一年又一期主要财务数据(未经审计)
单位:万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,483.71 3,572.76
负债总额 472.91 472.92
净资产 3,010.80 3,099.83
项目 2025 年 1 月 1 日-3 月 31 日 2024 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 14.28 -31.13
利润总额 -89.04 -361.76
净利润 -89.04 -418.53
11.美亚榕安不属于失信被执行人。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.吸收合并的方式及范围:美亚天信通过吸收合并的方式整合美亚榕安;本次吸收合并完成后,美亚天信存续经营,美亚榕安的独立法人资格将被注销,其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由美亚天信依法承继;
2.合并基准日:2025 年 3 月 30 日,吸收合并基准日至合并完成期
间所产生的损益由美亚天信承担和享有。
3.履行的审议程序:本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须相关部门的审批。根据《公司法》及《公司章程》的规定,本次吸收合并无需提交公司股东会审议。
4.其他相关安排:合并各方将根据法律法规的要求,签署相关协议,共同完成资产转移、权属变更等工作,并办理工商、税务等注销、变更
登记手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的以及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理架构,提高资产管理效率,降低管理成本,符合公司长期发展战略。美亚天信作为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1.第六届董事会第十一次会议决议;
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
国投智能(厦门)信息股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日