综艺股份:综艺股份独立董事工作制度(2025年修订)

江苏综艺股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等国家有关法律、法规和《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事。
第二章 一般规定
第三条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
公司董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公
司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第十三条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得被提名为本公司董
事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议
被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十四条 本公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十五条的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上交所公司业
务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。
第十九条 上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第二十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第二十二条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16 条所列事项进行审
议和行使《规范运作》第 3.5.17 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十四条 独立董事因触及本制度第二十二条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和