千金药业:株洲千金药业股份有限公司两年备考审阅报告

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—93 页
四、附件......第 94—97 页
（一）本所营业执照复印件 ...... 第 94 页
（二）本所执业证书复印件 ...... 第 95 页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 96-97 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕 2-443 号
株洲千金药业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023
年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024
年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是千金药业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问千金药业公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信千金药业公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年六月六日

株洲千金药业股份有限公司
备考合并财务报表附注
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
株洲千金药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经 1993 年 6 月 9 日湖南省体
改委湘体改字〔1993〕113 号和 1993 年 6 月 17 日湘体改函〔1993〕04 号文件批准，以定向
募集方式设立，于 1993 年 8 月 13 日在株洲市工商行政管理局登记注册，总部位于湖南省株
洲市。公司现持有统一社会信用代码为 914302007121024513 的营业执照，注册资本
42,399.71 万元，股份总数 423,997,117.00 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流
通股份 A 股 5,490,000.00 股；无限售条件的流通股份 A 股 418,507,117.00 股。公司股票于
2004 年 3 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属医药行业。主要经营活动为中西药、中药饮片的生产及销售；中药材种植及购销；药品批发零售；一类医疗器械、二类医疗器械销售；食品、酒、饮料及茶叶、散装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、消毒剂、保健用品、农产品、日用品、蜂产品的销售；电影、录像放映、电游、冷饮、烟、酒副食批零兼营；股权投资及投资咨询。
二、资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 资产重组方案
根据公司 2024 年 9 月 6 日召开的第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次
会议审议，公司拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称株洲国投）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以下简称列邦康泰）持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称千金湘江药业）28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称千金协力药业）68.00%的股权。本次交易完成后，公司持有千金湘江药业的股权比例将由 51.00%提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由 32.00%提升至 100.00%。

本次交易中，千金湘江药业和千金协力药业的评估基准日为 2024 年 9 月 30 日。根据北
京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0816 号），
截至 2024 年 9 月 30 日，千金湘江药业股东全部权益价值为 124,670.00 万元，本次拟交易
的权益比例对应的权益价值为 36,050.41 万元，其中股份对价占本次交易对价的 100.00%。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0817
号），截至 2024 年 9 月 30 日，千金协力药业股东全部权益价值为 38,671.00 万元，本次拟
交易的权益比例对应的权益价值为26,296.28万元，其中股份对价占本次交易对价的98.62%，现金对价占本次交易对价的 1.38%。具体情况如下：
1. 千金湘江药业
持有标的公 支付方式 向该交易对方支付的总
序号 交易对方 司股权比例 对价
现金对价 股份对价
1 株洲国投 28.50% 355,309,500.00 355,309,500.00
2 列邦康泰 0.42% 5,194,583.33 5,194,583.33
合 计 28.92% 360,504,083.33 360,504,083.33
2. 千金协力药业
持有标的公 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 司股权比例 的总对价
现金对价 股份对价
1 株洲国投 20.00% 77,342,000.00 77,342,000.00
2 黄阳 16.39% 63,386,022.81 63,386,022.81
3 汤振军 10.00% 38,671,000.00 38,671,000.00
4 汤曜铭 5.00% 19,335,500.00 19,335,500.00
5 唐闻伯 3.50% 13,534,850.00 13,534,850.00
6 邓汝腾 3.50% 13,534,850.00 13,534,850.00
7 叶胜利 2.13% 8,217,587.50 8,217,587.50
8 刘金玉 1.61% 6,221,777.19 6,221,777.19
9 周莉华 1.41% 5,438,109.38 5,438,109.38
10 金亮 1.00% 3,867,100.00 3,867,100.00
11 张新民 0.78% 3,021,171.88 3,021,171.88
12 彭华军 0.63% 2,416,937.50 2,416,937.50

持有标的公 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 司股权比例 的总对价
现金对价 股份对价
13 王洪锋 0.47% 1,812,703.13 1,812,703.13
14 雷颖 0.19% 725,081.25 725,081.25
15 丁四海 0.16% 604,234.38 604,234.38
16 刘军明 0.09% 362,540.63 362,540.63
17 陈积安 0.06% 241,693.75 241,693.75
18 罗斌 0.06% 241,693.75 241,693.75
19 殷文新 0.05% 181,270.31 181,270.31
20 吴永强 0.03% 120,846.88 120,846.88
21 彭彩霞 0.02% 60,423.41 60,423.41
22 钟林波 0.94% 3,625,406.25 3,625,406.25
合 计 68.00% 3,625,406.25 259,337,393.75 262,962,800.00
(二) 发行股份购买资产股份发行情况
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上交所。
2. 定价基准日
本次发行股份及