千金药业:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明

目 录

一、关于标的公司业务......第 1—46 页
二、关于营业收入...... 第 46—75 页
三、关于成本与费用......第 76—105 页
四、关于关联交易......第 105—116 页
五、关于其他......第 116—119 页
关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕2-103 号
上海证券交易所：
由国投证券股份有限公司转来的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司或公司）关于问询问题中有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（除另有标注外，本说明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）
一、关于标的公司业务
根据重组报告书和评估报告：（1）千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品包括缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片等 13 种产品；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片；（2）标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录，但存在被移出国家医保目录、销量下降、药品降价等风险；（3）2023年，千金湘江药业 9 个集采品种销售规模同比增长超 20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超过 30%；（4）千金湘江药业和千金协力药业通过一致性评价的药品数量分别为 7 个和 2 个。

请公司披露：
（1）标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势；（2）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况等；结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；结合临床用量、市场竞争程度等，分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略；（3）标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、未通过产品的一致性评价计划及进展情况、同类药品已通过一致性评价情况、标的公司是否存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；结合前述情况分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题 3)
(一) 标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势
1. 标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药
(1) 千金湘江药业

序 产品名称 产品类别 注册分 适应症 是否属于
号 类 处方药
1 缬沙坦胶囊 心脑血管用药 化学药 治疗轻度到中度的原发性高血 是
压
2 马来酸依那普利 心脑血管用药 化学药 1.原发性高血压；2.慢性心力 是
片 衰竭；3.糖尿病肾病/慢性肾病
3 阿托伐他汀钙片 心脑血管用药 化学药 治疗高胆固醇血症、预防心血 是
管疾病
用于缓解眩晕症状的药物，主
要适用于多种原因引起的眩晕
4 盐酸地芬尼多片 神经系统药物 化学药 症（如梅尼埃病、迷路炎等） 否
以及晕动症（如晕车、晕船）
相关的恶心、呕吐
5 酒石酸唑吡坦片 神经系统药物 化学药 用于短期治疗成人严重失眠 是
（如入睡困难）
主要用于治疗 2 型糖尿病，尤
6 阿卡波糖片 消化系统以及 化学药 其适用于以碳水化合物为主要 是
代谢药 食物成分且餐后血糖控制不佳
的患者
生殖泌尿系统 治疗男性勃起功能障碍（ED）
7 他达拉非片 和性激素类药 化学药 和肺动脉高压（PAH） 是
物
适用于各类伴有镜下血尿和高
血液和造血系 凝状态的肾小球疾病，如肾炎、
8 阿魏酸哌嗪片 统药物 化学药 慢性肾炎、肾病综合征早期尿 是
毒症以及冠心病、脑梗死、脉
管炎等的辅助治疗
(2) 千金协力药业
序 产品名称 产品类别 注册分 适应症 是否属于
号 类 处方药
1 水飞蓟宾葡甲胺片 肝脏治疗类 化学药 用于急、慢性肝炎，初期肝硬化， 是
中毒性肝损害的辅助治疗
适用于病毒复制活跃，血清丙氨
酸氨基转移酶（ALT）持续升高
或肝脏组织学显示有活动性病
2 恩替卡韦分散片 肝脏治疗类 化学药 变的慢性成人乙型肝炎的治疗； 是
也适用于治疗 2 岁至<18 岁慢性
乙肝病毒（HBV）感染代偿性肝
病的核苷初治儿童患者
1. 高血压本品适用于高血压的
3 苯磺酸氨氯地平片 抗高血压类 化学药 治疗；2. 冠心病（CAD）慢性稳 是
定性心绞痛本品适用于慢性稳
定性心绞痛的对症治疗

祛风解毒、除湿消肿、舒筋活络；
有抗炎及抑制细胞免疫和体液
4 雷公藤多苷片 风湿免疫类 中成药 免疫等作用；用于风湿热瘀．毒 是
邪阻滞所致的类风湿性关节炎，
肾病综合症，白塞氏三联症，麻
风反应，自身免疫性肝炎等
抗癌，消炎，平喘。用于食道癌、
胃癌、肺癌，对大肠癌、宫颈癌、
5 消癌平分散片[注] 抗肿瘤类 中成药 白血病等多种恶性肿瘤，亦有一 是
定疗效，亦可配合放疗、化疗及
手术后治疗；并用于治疗慢性气
管炎和支气管哮喘
[注]消癌平分散片未进入医保目录，报告期内销量大幅下降
2. 是否存在被调出基药目录和医保目录的风险分析
(1) 被调出基药目录风险分析
根据《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88 号）等相关政策文件，基药目录的准入与退出标准如下：
准入标准：满足疾病防治基本