千金药业:千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及 株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄支付现金购 阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、
买资产 钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、
殷文新、吴永强、彭彩霞
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，本公司/本人在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。

相关证券中介机构及人员承诺
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券中介机构及人员承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般术语 ......9
二、专业术语 ......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍 ......13
二、募集配套资金 ......16
三、本次交易对上市公司影响 ......16
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 19
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减
持计划 ......19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ......25
二、标的公司的经营风险 ......27
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景及目的 ......30
二、本次交易具体方案 ......34
三、本次交易的性质 ......42
四、本次交易的必要性 ......56
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、上市公司基本情况 ......59
二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 60

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 61
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 61
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 61
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 62
七、上市公司诚信及合规情况说明 ......63
第三节 交易对方情况 ...... 64
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 64
二、其他事项说明 ......87
第四节 标的公司基本情况 ...... 89
一、千金湘江药业 ......89
二、千金协力药业 ......131
第五节 本次发行股份的相关情况 ...... 172
一、本次交易方案概述 ......172
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 172
三、本次发行前后上市公司股本结构比较 ...... 179
四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...... 180
第六节 标的资产评估情况 ...... 181
一、评估概况 ......181
二、千金湘江药业、千金协力药业评估情况 ...... 181
三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ...... 212
四、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 220
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 221
一、《千金湘江药业资产购买协议》的主要内容 ...... 221
二、《千金协力药业资产购买协议》的主要内容 ...... 228
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ......236
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 242
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 242
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ..... 246
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 246

四、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 249
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 250
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定 . 250
七、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定 ...... 251
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 252
第九节 管理层讨论与分析 ...... 253
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 253
二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析 ...... 261
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 286
四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析 ...... 290
五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析 ...... 328
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ......363
第十节 财务会计信息 ...... 368
一、千金湘江药业最近两年财务报表 ...... 368
二、千金协力药业最近两年财务报表 ...... 372
三、上市公司最近两年备考财务报表 ...... 375
第十一节 同业竞争及关联交易 ...... 380
一、同业竞争 ......380
二、关联交易情况 ......380
第十二节 风险因素 ...... 388
一、与本次交易相关的风险 ......388
二、标的公司的经营风险 ......390
三、其他风险 ......392
第十三节 其他重大事项 ...... 394
一、担保与非经营性资金占用情况 ......394
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 394
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 394
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 395

五、利润分配情况 ......395
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 397
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 415
八、本次交易相关主体不存在“依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明 ......415
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 416
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......416
第十四节 独立董事及